明曜投資連發三問 一汽股份延期履行承諾議案被否

　　◎每經記者 楊建

　　6月27日，一汽轎車股東大會上，關於中國第一汽車股份有限公司變更承諾事項履行期限的議案（即第12項目議案），未獲通過。對於持有一汽轎車股票的中小股東而言，這場暫時的勝利來得並不容易。每經投資寶（微信號：mjtzb2）直擊股東會現場，股東會上那番唇槍舌劍猶在耳邊。值得注意的是，同一天萬科也召開了股東會，還設立了媒體間，多家媒體都對此做了直播。而一汽轎車在股東進場前，要求參會股東簽訂承諾書，而且明確拒絕媒體進場。

　　明曜投資提三問題

　　一汽轎車股東會提問環節，明曜投資董事長曾昭雄率先發言。曾昭雄表示，公司董事會是為全體股東服務的，而不是為大股東服務的。一年一度的股東大會是作為董事會最為重要的工作之一，而6月27日公司董事長許憲平先生及另外三位董事、一位獨立董事沒有出席本次大會，個人不理解有什麼工作比這項工作更重要？希望以後不要再出現類似情形。

　　一汽轎車總經理安鐵成回應稱，此次會前公司也接到了董事長和幾位董事在外地出差的消息，包括在新疆等地，上述人員均已向董事會作了説明並請假。

　　隨後，明曜投資代表律師黃晨向公司發問，直指三方面問題：

　　1、公司不讓未在6月24日股東登記日登記但今天（27日）下午來公司登記參會的散戶股東參加現場會議並表決，這個程式不合規，違反證監會2014年《上市公司股東大會規則》第23條和第25條規定，提請鑒證本次股東大會的德恒律師事務所律師對此予以審慎核驗併發表法律意見。

　　2、注意到前幾日深交所和證監會吉林監管局先後發給公司的《關注函》中，都提到你公司應督促一汽股份儘快補充披露保證承諾實際履行的履約保障措施、超期未履行的具體補償措施等，並由仲介機構出具書面核查意見。而本次股東大會審議的第12項議案，大股東只提要求延期三年履行解決同業競爭的承諾，但完全沒有怎麼解決的具體內容。作為中小股東，想知道董事會，尤其是獨立董事和監事們對這個事關廣大中小投資者利益的重大問題是怎麼看的，怎麼履職的？董事會在收到深交所和吉林監管局的關注函後，採取了哪些督促大股東的措施？

　　3、據公開資料測算，2013~2015年一汽轎車單車行銷費用在1.05萬~1.35萬元波動，相比長安汽車、長城汽車等業內公司2500~4000元的單車行銷費用水準，高出了一個數量級。連續花費鉅額行銷費用的結果卻是汽車越賣越少、收入持續下降、利潤大幅下降以致虧損，請問公司董事會和管理層，尤其是獨立董事們，是否關注過這個問題，如何向股東們解釋？這與大股東同業競爭的存在是否有關聯？公司董事會對於一汽股份違反承諾的違約行為有何積極的舉措以維護公司利益？

　　一汽轎車公司人員先後回應上述問題，安鐵成表示，一汽轎車充分理解和尊重公司股東的訴求。關於第一個問題，公司已經考慮到登記後也會有股東來參加股東大會，所以在隔壁的房間準備了一個和現場實時同步直播的分會場，供這些股東觀看股東大會。只是由於上述股東並未登記，所以無法來到股東大會主會場進行表決。對於第二個問題，安鐵成表示，一汽轎車收到關注函後，第一時間已經轉發給公司控股股東，公司也在督促控股股東對下一步工作進行相應安排。另外，關於行銷費用問題，公司已經注意到單車行銷費用相較競品而言確實高了一些，但需要考慮銷量的基數和規模問題。公司目前也在不斷優化行銷費用，以發揮更好的傳播效果。

　　曾要求股東簽承諾書

　　每經投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，持續大半年的萬科股權之爭，終於進入新階段。在明確反對萬科與深鐵的重組後，萬科第一大股東寶能要求召開臨時股東大會，意欲全面重組萬科董事會。在萬科股東大會上，到場的媒體較多，萬科還設立了媒體間，多家媒體都對臨時股東大會做了直播。

　　有意思的是，在一汽轎車的股東大會現場，在公司股東大會登記處門口，一汽轎車的股東大會要求在一汽轎車警務室進行股東登記，現場有很多工作人員在維持秩序。股東登記後，工作人員發放出入證，由一輛停在大門前的中巴車統一接入廠區內。一汽轎車此次股東大會拒絕媒體記者參會，不但如此，在一汽轎車股東大會登記處，一汽轎車工作人員還要求股東簽署承諾書。由於私募明曜投資的律師對此提出異議，最終一汽轎車的工作人員妥協了，而明曜投資的工作人員也沒有簽署該承諾書。

　　據承諾書內容顯示，一汽轎車要求參會的股東作出如下承諾——本人將對你公司進行調研（或參觀、採訪、座談等），根據有關規定做出如下承諾：

　　（一）本人承諾在調研（或參觀、採訪、座談等）過程中不故意打探你公司未公開重大資訊，未經你公司許可，不與你公司指定人員以外的人員進行溝通或問詢。

　　（二）本人承諾不洩露在調研（或參觀、採訪、座談等）過程中獲取的你公司未公開重大資訊，不利用所獲取的未公開重大資訊買賣你公司證券或建議他人買賣你公司證券。

　　（三）本人承諾在投資價值分析報告、新聞稿等文件中不使用本次調研（或參觀、採訪、座談等）獲取的你公司未公開重大資訊。

　　（四）本人承諾基於本次調研（或參觀、採訪、座談等）形成的投資價值分析報告、新聞稿等文件中涉及盈利預測和股價預測的，註明資料來源，不使用缺乏事實根據的資料。

　　（五）本人承諾基於本次調研（或參觀、採訪、座談等）形成的投資價值分析報告、新聞稿等文件（或涉及基礎性資訊的部分內容），在對外發佈或使用至少兩個工作日前知會你公司，並保證相關內容客觀真實。

　　（六）本人如違反上述承諾，願意承擔由此引起的一切法律責任。

　　（七）本承諾書僅限于本人對你公司調研（或參觀、採訪、座談等）活動。