自華誼兄弟(300027.SZ)2009年上市後，資本浪潮加快了中國一二線明星的創富速度，而近幾年的不少上市公司收購案又使不少明星股東的資産再次暴增。正當這股浪潮推到范冰冰眼前時，卻“歇菜”了。
6月27日，A股氣勢如虹，可唐德影視(300426.SZ)當日剛復牌，股價就直挺挺地躺在了跌停板上。唐德影視的逆市跌停與公司24日發佈的公告不無關係。
根據公告，唐德影視原擬現金收購范冰冰及其母親張傳美持有的無錫愛美神影視文化有限公司(下稱“愛美神”)合計51%的股權。但雙方未就重組事項達成一致，決定終止籌劃本次重大資産重組。
“這次收購即便唐德影視自己不暫停，也有可能像暴風科技一樣被監管部門否了，相關部門已經意識到此類收購案的風險及對行業的負面影響力。”一位參與多起影視項目收購的幕後操盤手在接受第一財經記者採訪時表示。
唐德影視(300426.SZ)27日走勢（來源：一財APP自選股）
證監會對於這類收購案的整治不無道理。影視上市公司因發展需要，通過收購明星的公司將製作成本中的片酬支出變成了自己的收入，而明星的片酬又變成了股權，這種財務上的錯亂所導致的資本“空對空”風險不容忽視。
清華大學新經濟與新産業研究中心研究員劉德良向第一財經記者表示，資本的盲目與毫無依據的收購很難給二級市場帶來太大價值，對股民的價值意義也不會太大，“影視公司不能因為怕落後就去收購，還是要考慮到中國電影市場如何在一個良性軌道上發展。”
4.35億元交易為何告吹
3個月前，唐德影視發佈重大資産重組公告稱，公司正在籌劃以現金方式收購愛美神51%的股份。工商資料顯示，愛美神成立於2015年7月30日，核準日期為2016年1月29日，註冊資本為300萬元，股東為范冰冰與母親張傳美，法定代表人為范冰冰。此外，范冰冰還擔任公司執行董事、總經理。
根據《上市公司重大資産重組管理辦法》，要構成重大資産重組須達到三個指標：收購或收購標的總資産(乘以收購比例)超過上市公司總資産的50%;標的營收佔比超過50%;收購價或收購標的凈資産(乘以收購比例)佔比超過上市公司凈資産50%且高於5000萬元。
上述指標的選取需要基於最近一個會計年度經審計的財務報表。根據唐德影視2015年的年報，公司總資産、凈資産分別為14.8億元、8.7億元，如此，愛美神的估值至少為8.5億元，如果交易順利完成，范冰冰至少能拿到4.35億元的現金。
但唐德影視6月24日晚間公告稱，因雙方未達成一致，決定終止籌劃收購愛美神股權。
唐德影視之所以終止這一重大資産重組，與暴風集團(300431.SZ)的同類重組被證監會叫停有關。
就在今年3月，暴風集團宣佈收購稻草熊影業60%的股權，交易金額為6480萬元的現金及價值1.51億元的暴風集團股份。稻草熊影業當時的賬面價值僅有3835萬元，但公司董事長來頭不小，係“四爺”吳奇隆，其妻劉詩詩也佔股20%。最終，該收購案被證監會叫停。
證監會此前發佈公告稱，暴風集團發行股份購買資産未獲得通過，主因是標的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合相關規定。
事實上，愛美神成立不足一年，更像是一家“殼”公司。“對典型案例做出叫停，不僅是對其此前政策的一種延續，也是在釋放信號。無論是吳奇隆、劉詩詩還是范冰冰，估值短期增幅巨大還是最大爭議點。”劉德良對第一財經記者表示。
今年以來上市公司並購重組進入了“冷凍期”，截至6月24日，不到半年的時間裏已有39家上市公司重組被終止。要知道，2015年全年只有56家上市公司宣告終止重組，2014年僅33家。
縱觀今年被證監會否決的重組，多是栽在了《上市公司重大資産重組管理辦法》第四十三條。該規定明確指出，上市公司發行股份購買資産，應符合“充分説明並披露本次交易有利於提高上市公司資産品質、改善財務狀況和增強持續盈利能力”等要求，而部分公司的重組卻踩了此條紅線。
“范爺”與唐德的淵源
雖然收購遇阻，但唐德影視並未就此罷休。根據公告，雙方擬通過共同投資設立一家公司的方式繼續開展業務合作。
事實上，唐德影視與范冰冰頗有淵源。2007年，范冰冰與華誼兄弟合約到期後，自組團隊成立了經紀公司“范冰冰工作室”。此後的幾年裏，范冰冰主演的《胭脂雪》、《金大班》等影視項目都不乏唐德影視的影子。
2011年，范冰冰還以85.6萬元入股唐德影視，當時一同被引入的明星股東還有趙薇和張豐毅。
唐德影視的招股書顯示，公司與范冰冰簽訂了一系列長期合作協議，單是2013年，范冰冰就為唐德影視貢獻了178萬元的經紀業務收入，佔比71.2%。
“直到《武媚娘傳奇》，唐德影視才算成為范冰冰作品幕後投資方中的真正主角。”文化産業天使投資人周凱旋向第一財經表示。
就當《武媚娘傳奇》在“剪胸”的熱議中熱播時，傳來了唐德影視擬上市的消息。
2015年2月，唐德影視上市，在諸多明星股東中，范冰冰以129萬股的持股數為第十大股東。公司的財報也顯示，《武媚娘傳奇》為唐德影視貢獻巨大，該劇在2014年貢獻的銷售收入為2.68億元，佔當年公司總收入的71.51%;2015年實現營收5.37億元，其中1.9億又來自《武媚娘傳奇》的二輪及之後的銷售收入。
借助該劇，唐德影視擁有了范冰冰獨家電視劇代理、非獨家電影代理權，並按照影視劇收入的10%提取演藝經紀代理費。
除了是唐德影視的股東，范冰冰還在自己家族公司的運作之下，于2014年躋身福布斯中國名人榜綜合排名第一位，收入為1.22億元。
電影市場被稀缺明星資源“綁架”
范冰冰在娛樂圈的地位不斷上升，然而，“范爺”在資本市場上卻有著諸多不順。
2007年，范冰冰離開了華誼兄弟，也錯過了華誼兄弟2009年上市的資本盛宴。當年，馮小剛、黃曉明、羅海瓊、李冰冰、任泉、張涵予、胡可等一大撥明星都因為手持大量華誼兄弟的股票資産大幅上漲。
而范冰冰直到唐德影視2015年上市後，才嘗到了資本市場的甜頭。此後，范冰冰成立了愛美神，唐德影視則試圖通過收購其股權成就“范爺”，並通過捆綁“范冰冰”實現一個影視全産業鏈的平臺戰略。但由於明星本身的價值很難量化並計入公司收益，這一類資産重組成了證監會的主要整治對象之一，原因便是標的公司盈利能力具有較大不確定性。
范冰冰的男友李晨則“幸運”多了，他與馮紹峰等6名藝人共同成立了東陽浩瀚影視娛樂有限公司(下稱“東陽浩瀚”)，註冊資金為1000萬元，其核準日期為2015年10月21日。一天后，當時停牌3個月的華誼兄弟發佈重大資産收購計劃，擬以7.56億元收購東陽浩瀚的藝人股東或藝人經紀管理人合計持有的70%股權。也就是説，這家剛成立的公司第二天即以10.8億的估值賣出了70%的股權。
如果以此作為基準，范冰冰的8.5億元估值似乎並不高，但這同時也意味著范冰冰在未來10年同樣受到強大的約束力、業績要求及巨大壓力，畢竟，她主演的影視劇並不都是賺錢的。比如《王朝的女人·楊貴妃》投資成本超2億元，票房只有1.34億元，幾乎讓主投資方賠光。
“更為重要的是范冰冰在未來10年如何創造更多的商業價值，如果沒有獲得關注的影視項目，單靠智慧、美貌及其個人強大的人脈來創造商業價值的話，我個人是打問號的，畢竟一批95後的集美貌及演技的女演員已經成長起來了。投資小花旦的未來還是投資一個基本成熟的女明星以及衍生品，哪一個更划算，這是任何一個投資者都會考量的。”上述操盤手錶示。
更為重要的是，影視公司頻頻被高價收購也引發了討論，核心觀點是，當明星一部戲的片酬報價佔到製作成本的三分之一甚至更高時，對中國電影發展而言是一大“毒瘤”。“更為重要的是，中國諸多影視明星的高身價並不名副其實，遺憾的是電影市場被稀缺的明星資源‘綁架’了。”某上市影視傳媒公司的董事局主席表示。來源：第一財經
[責任編輯：李帥]
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