搜房網慘虧A股股民慶倖 西南證券只薦不保成套路

　　中國經濟網北京6月22日訊（記者 郭曉偉） 6月20日，美股上市公司搜房網發佈了2017年一季度未經審計財報，當期總營收1.098億美元，同比下滑46.3%；虧損1200萬美元，去年同期為凈虧損1.137億美元。截至6月20日收市，搜房網收盤價3.19美元，跌幅12.84%。　

　　早在2015年底，虧損中的搜房網曾嘗試過重返A股。當時，萬里股份擬以161.8億的價格，收購搜房網旗下廣告行銷業務、研究業務及金融業務的子公司和相關資産。搜房網方面承諾，2016到2018財年，收購標的實現凈利潤不低於8億、10.40億和13.52億。

　　此次收購的獨立財務顧問西南證券在發佈的財務核查意見中表示，本次交易有利於上市公司增強持續盈利能力。

　　2月份，收購搜房網相關業務板塊一事宣告終止。而和被收購時業績承諾相比，搜房網方面業績同樣不達預期。2016年年報數據顯示，去年，搜房網營收9.164億美元，同比增長4%；虧損1.696億美元，2015年虧損額度為1510億美元。

　　4月底，業績續虧的萬里股份戴上了ST的帽子。

　　就在A股股民慶倖沒有為搜房網買單的同時，作為當時的獨立財務顧問，西南證券“不負責任”的行為被證監會抓個正著。

　　5月初，大有能源2012年定增過程中，因盡調關鍵核查程式缺失，保薦機構西南證券被證監會罰沒相關收入1000萬，並被處於2000萬罰款；定增相關責任人也受到處罰。

　　5月17日，由於在鞍重股份忽悠式重組事件中，作為財務顧問的西南證券未勤勉盡職，對標的九好集團出具的財務報告存在虛假記載和遺漏，被證監會罰沒收入100萬，並罰款500萬，相關責任人同樣也受到處罰。

　　一個月之內，西南證券因在兩起上市公司重大資産重組中未盡職盡責共被罰款3695萬元。若萬里股份收購搜房網成功，毫無疑問，西南證券薦而不保的名單上又多了一個業績變臉的案例。

　　6月17日，證監會主席劉士余就曾公開表示，券商要勤勉盡職，不能“只薦不保”。

　　對此，中國經濟網記者致電西南證券董秘辦，對方電話無人接聽。

　　搜房網分拆借殼萬里股份夭折

　　2015年開始，中概股回歸A股的浪潮幾乎席捲了整個資本市場，2010年登陸美股的搜房網也蠢蠢欲動。

　　2015年年底，莫天全把搜房網旗下的廣告行銷、研究和金融等業務分拆出來，擬以161.8億的價格借殼萬里股份。

　　方案一齣，就在資本市場引起軒然大波。

　　一位投資圈裏的資深人士在接受中國經濟網記者採訪時曾表示，“搜房選擇部分資産借殼A股，就好比是賣子救母。如果兒子能賣個好價錢，那就能為搜房轉型提供資金支援，度過困難期。”

　　某網際網路金融分析人士也認為，“將網際網路金融等在國內更受關注的板塊放入A股，搜房這一分拆做法頗為巧妙。相對於紐交所來説，A股市場對新興事物更加熱衷，給予的估值水準也更高。”

　　而美國證券市場中，保護投資者的觀念已根深蒂固。對於搜房網不拆分VIE結構，直接回A股借殼的方式會不會引起美國中小投資者的集體訴訟，也是市場熱議的話題之一。

　　當時普遍觀點認為，搜房網獨樹一幟的資本操作手法，對中美雙方的監管機構都是不可小覷的考驗。

　　不過，在被證監會叫停之前，萬里股份主動終止了交易。

　　2月22日晚間，萬里股份公告稱，本次重大資産重組進展無法達到交易各方預期，為保護公司及廣大中小股東利益，萬里股份及交易各方一致決定終止本次重大資産重組事項。

　　搜房網續虧 摸不著的業績承諾？

　　雖然借殼終止，但借殼時給出高業績承諾毫無疑問成了衡量搜房網業績的一個標桿。

　　當時，搜房網方面承諾，2016年、2017年和2018年標的承諾凈利潤不低於8億、10.40億和13.52億。

　　作為借殼的獨立財務顧問，西南證券在財務顧問報告中也表示，“有利於上市公司增強持續盈利能力”。

　　公告資訊顯示，搜房網借殼萬里股份評估截止日為2015年9月30日。2015年第四季度，搜房網共實現營收3.007億美元，同比增加34.8%；凈利潤虧損3880萬美元，上財年同期數據為盈利8250萬美元。

　　2015全年，搜房網實現營收8.835億美元，同比增長25.7%；虧損1520萬美元，而2014財年凈利潤2.532億美元。

　　經過2016年一年的掙扎，搜房網的業績並沒有明顯起色。

　　3月31日，搜房網公佈了2016年未經審計財務數據。去年一年，搜房網2016年總營收為9.164億美元，同比增長4%；歸屬於搜房網股東的凈虧損為1.696億美元，同比凈虧損增長12.3%。

　　6月20日晚間，搜房網發佈今年一季度數據，總營收為1.098億美元，與上年同期的2.046億美元相比下滑46.3%。歸屬於搜房網股東的凈虧損為1200萬美元，而上年同期凈虧損為1.137億美元。

　　獨立財務顧問西南證券“不靠譜”？

　　作為搜房網借殼萬里股份的獨立財務顧問，西南證券在整個交易過程中顯得中規中矩。

　　2016年元旦，西南證券在關於萬里股份重大資産重組的專項核查意見中披露，公司在萬里股份停牌期間做的工作包括，獨立財務顧問會同萬里股份、交易對方及審計機構、評估機構、律師事務所等仲介機構，對萬里股份、交易標的進行了盡職調查，協助標的資産進行內部整合、論證重組方案、準備相關交易文件，統籌推進本次重大資産重組事項。

　　去年1月21日，西南證券在獨立財務核查意見中表示，本獨立財務顧問核查意見是依據《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律、法規、文件的有關規定和要求，按照行業公認的業務標準、道德規範，本著誠實信用和勤勉盡責的原則，通過盡職調查和對本次重大資産重組預案等的審慎核查後出具。

　　在獨立財務顧問結論性意見中，西南證券稱，本次交易完成後有利於提高上市公司資産品質、改善公司財務狀況和增強盈利能力和持續經營能力、有利於保護上市公司全體股東的利益。

　　2016年5月20日，西南證券在另一份獨立財務股份報告中表示，本次交易完成後，上市公司主營業務將轉變為網際網路房産及家居廣告行銷業務，就未來上市公司在廣告行銷業務的未來發展，公司將進一步促進業務升級，帶動業務協同發展，進一步提升企業競爭能力，不斷增強盈利能力。

　　雖然借殼未能成行，但面對搜房網業績的下滑，彼時的獨立財務顧問西南證券又該作何感想。

　　薦而不保 西南證券一個月吃3700萬罰單

　　作為資本市場的重要組成部分，券商在股票發行過程中的重要作用，不言而明。隨著IPO的加速，保薦業務給券商帶來了巨大的收益。同時，針對股票發行過程中的不規範行為，證監會也加強了對保薦券商的監督力度。

　　西南證券，恰恰成了這一輪監管的典型案例。

　　5月5日，西南證券發佈公告顯示，公司收到《中國證券監督管理委員會行政處罰事先告知書》，證監會表示，西南證券在盡職調查過程中關鍵核查程式缺失，未對青海省木裏礦區資源整合政策可能對相關目標資産帶來的風險進行揭示，出具的發行保薦書等文件存在重大遺漏；西南證券在持續督導過程中未對聚乎更煤礦區一採礦權的權屬變更風險進行重點跟蹤關注，出具的上市保薦書和2012年度持續督導報告存在重大遺漏。

　　作為大有能源此次定增的保薦機構，西南證券因被證監會責令改正並給予警告，沒收業務收入1000萬元，並處以2000萬元罰款，對直接負責的主管人員李陽、呂德富給予警告，並分別處罰金30萬元；對梁俊給予警告並處罰金15萬元。

　　5月17日，證監會由對鞍重股份收購九好集團過程中財務顧問西南證券未勤勉盡責再次開出罰單。

　　根據《證券法》第二百二十三條規定，中國證監會擬決定：責令公司改正違法行為，沒收業務收入100萬元，並處罰款 500萬元；對童星、朱正貴分別給予警告，並分別處以10萬元罰款。

　　監管趨嚴 只薦不保難矇混過關

　　就監管層目前的動向看，對保薦機構和保薦人的高密度監管並未結束。

　　6月17日，中國證監會主席劉士余在中國證券業協會第六次會員大會上表示，證券公司要真正履行勤勉盡責等責任，從源頭上嚴把上市公司品質關，不能“只薦不保”、一上了之。

　　觀點認為，作為IPO第一道“守門人”，保薦機構如果不能做到勤勉盡責，保薦機構或保薦代表人只拿錢不幹活或只簽字不幹活將得到嚴懲。

　　事實上，去年以來，依然由不少保薦機構和保薦人試圖挑戰監管。統計數據顯示，2016年以來，已經有11家投行被證監會點名批評或處罰。主要原因包括欺詐發行、虛假記載、資訊披露存在重大遺漏、盡職調查不充分、出具含有虛假記載文件、財務核查存在重大遺漏等。

　　《法制週末》統計數據顯示，截至6 月 19 日，2017年，證監會共公佈了65份行政處罰決定書，其中有 8 份處罰書給予了證券仲介機構，分別涉及2家證券公司、2家會計師事務所和2家律師事務所。其中，西南證券與瑞華會計師事務所分別收到了兩份處罰書。

　　《證券日報》評論員安寧認為，嚴厲的監管措施，不僅是對背棄保薦責任的害群之馬的應有懲罰，也是監管層在向市場釋放出信號，那些本應是上市“守門人”，卻墮落為利益“分食者”的保薦機構和保薦人一旦發現，必將被嚴懲。