一場稀缺金融牌照的爭奪：愛建集團股權之爭已堪比萬科

　　今年一場堪比萬科股權之爭的爭奪戰在A股上演了，這次的標的物是愛建集團（600643，SH）。

　　一方是，計劃成為第一大股東的上海均瑤集團及其支援者愛建基金會，另一方是廣州國資旗下的廣州基金及其一致行動人上海華豚企業。

　　針對廣州基金咄咄逼人的要約收購，均瑤集團和愛建基金會則採取了停牌和重大資産重組措施來應對，雙方還掀起輿論戰。

　　愛建集團説廣州基金你與我們的傳統“氣質”不符，不歡迎！廣州基金説，國資與民資無優劣對錯之分，市場説了算！

　　更有甚者，股權之爭的戰火燒至愛建集團董事長王均金，華豚企業以股東身份提議罷免現任董事長，提名自己的法人代表顧頡為董事候選人，但均遭愛建董事會否決。

　　此番股權之爭，引起了上交所密切關注，忍不住在1個月左右連發5份監管工作函，A股近年來罕見。

　　“野蠻人”舉牌直指控股權

　　愛建集團股權之爭驚動上交所，還得從2個月前説起。

　　事情其實很簡單，原本愛建集團第二大股東上海均瑤集團（持股7.08%）和第一大股東愛建基金會（持股12.3%）“相愛和諧”，愛建基金會力挺均瑤集團掌舵愛建，希望他坐穩第一大股東位置，兩小夥伴甜甜蜜蜜過日子。去年6月，主動讓出董事長的位置，均瑤集團董事長王均金走馬上任愛建集團董事長。

　　天有不測風雲，就在均瑤集團還沒坐穩第一大股東交椅的時候，廣州基金橫插一腳，第一大股東的交椅，他想來坐！

　　4月16日，愛建集團披露，上海華豚企業管理有限公司（簡稱“華豚企業”）及其一致行動人廣州基金國際股權投資基金管理有限公司（簡稱“廣州基金”），出於對上市公司未來發展的信心，增持愛建集團觸及5%的舉牌線，並視市場情況未來繼續增持，擬以第一大股東的身份，改組董事會。

　　4月17日，愛建集團宣佈緊急停牌。

　　面對第三方暴露的增持野心，愛建基金會和均瑤集團採取了嚴防死守的敵對態度，希望將其插足扼殺在搖籃裏。

　　4月18日，愛建基金會明確表示與均瑤集團傳承弘揚“愛國建設”使命，支援均瑤集團取得上市公司實際控制人地位，若相關股東進一步增持，愛建基金會將考慮與均瑤集團結成一致行動人等進行支援。

　　第二大股東均瑤集團也表示，目前持有愛建7.08%股份，對愛建集團未來發展充滿信心，不排除未來十二個月增持不低於3%愛建集團股份。

　　廣州基金錶示，即使你那麼愛她，我也不放棄，相信沒有挖不倒的“墻腳”，沒有錢解決不了的事情！

　　眼看增持不成，5月9日，廣州基金便宣稱直接採用公開要約收購的方案。

　　5月25日，愛建集團也宣佈，公司將謀劃重大資産重組繼續停牌。

　　6月3日，獲得了實控人廣州國資委的支援，廣州基金提出擬最高要約金額77.6億元收購愛建集團30%股份，若收購成功將成為該司控股股東，改選董事會成員和更換高管。

　　廣州基金拋出要約收購，均瑤集團與愛建基金會卻拋出重大資産重組事項應對，雙方爭奪日益激烈。

　　“廣州基金氣質不符”

　　對於廣州基金及其一致行動人插足愛建集團，愛建集團現有董事會一臉“嫌棄”，就如同當初王石不歡迎前海人壽成為萬科股東一樣，認為與其一直以來的“氣質”不符。

　　針對廣州基金髮來的《要約收購報告書》，愛建集團發表了言辭犀利的聲明：

　　例如，作為老一輩工商業者創辦的改革開放後首家民營企業，始終堅守“愛國建設”宗旨，傳承老一輩工商業者愛國情懷，在上海近年的金融國資改革中，為使愛建公司回歸民營經濟，回歸創立初衷，新一代民營企業家（即均瑤集團）傳承和弘揚了老一輩工商業者事業，而從收購人（廣州國資委旗下廣州基金）資本屬性和能力來看，收購行為若完成，有可能改變公司企業性質，不利於民營經濟發展，因此，對其是否能傳承和弘揚老一輩工商業者“愛國建設”的使命宗旨表示懷疑。

　　此外，還對廣州基金的管理經驗，收購資金來源以及購買信託牌照是否需要審批等提出8大疑問，其中最猛烈的一條，還包括已有實名舉報人向相關部門舉報華豚企業增持愛建集團股權中涉嫌資訊披露嚴重違法違規、涉嫌內幕交易等情形。

　　上交所注意到愛建集團的聲明，也就愛建集團提出的問題給廣州基金下發問詢函。

　　廣州基金回嗆：國資與民資無優劣對錯之分！

　　針對愛建集團認為廣州基金的傳統和“氣質“不符的問題，廣州基金回復交易所問詢函稱，廣州基金是廣州市政府重要投資平臺，近年來參與了多家上市公司國企改革，用實際行動踐行了“愛國建設”的使命。

　　廣州基金錶示，國有資本與民營經濟都是我國經濟的重要組成部分，在市場規則允許的前提下，在法律法規的許可範圍內，由國有資本還是民間資本主導愛建集團的重組，不存在優劣對錯的區別，最終都應該交由市場來決定。

　　針對愛建集團所説華豚企業被人舉報涉嫌內幕交易等情形，廣州基金錶示，經核查，暫時沒有獲悉這方面資訊。

　　不過，不爽的愛建集團又發質疑了，認為“廣州基金的回復中存在避重就輕、模糊概念、混淆主體，以主觀判斷取代相關政策和規定的嫌疑等”。

　　華豚企業提議罷免董事長王均金遭否

　　口水仗打膩了，股權爭奪戰進入“白刃戰”階段，廣州基金的一致行動人華豚企業開始行使股東權利——提議罷免現任董事長王均金。

　　6月28日，愛建集團即將召開2016年度股東大會，華豚企業認為機會來了。

　　6月20日，愛建集團披露，華豚企業向公司送達《關於罷免王均金董事職務的議案》和《關於選舉顧頡為公司董事的議案》，並提議將上述兩項議案作為2016年度股東大會的臨時提案，提交股東大會審議。

　　華豚企業表示，根據媒體有關報道，以及未及時披露要約收購報告書摘要、通過重大資産重組對抗本次要約收購的實施等，認定王均金已不能勝任董事職務，提議罷免。

　　同時，華豚企業提名該公司法定代表人顧頡為公司董事候選人。

　　不過，對於華豚企業的兩項提議，愛建集團董事會均予以否決。

　　愛建集團表示，經核查，華豚公司提交的提案內容失真，僅以主觀判斷或傳言作為依據，未提供有權部門出具的相關證明文件，且包含人身攻擊的內容。

　　對於提名顧頡為董事候選人，愛建集團表示，公司章程規定“董事、監事候選人名單由董事會、監事會分別提名”，因此華豚企業提名顧頡為董事候選人程式不符。

　　券商中國記者注意到，均瑤集團和廣州基金各自代表的愛建集團股東爭奪方，將於6月28日召開的年度股東大會，到時候現場雙方或會因相關問題“大打出手”。

　　同時，股權分散的愛建集團何時復牌也成為關鍵，停牌不可能永遠躲掉二級市場廣州基金的的搶籌，上交所也一而再的催促愛建集團復牌。

　　根據公告資訊，重大資産停牌時間是5月25日，停牌不超過一個月，或將在近期進行復牌了。

　　信託及證券牌照炙手可熱

　　均瑤集團和廣州基金互掐對方勢奪愛建集團控股權，最吸引他們的是什麼，答案是信託和證券等金融牌照。

　　具體而言，愛建集團相當於一個金控平臺，旗下有愛建信託（持股99.33%）、愛建證券（持股48.86%）和愛建租賃（持股100%）。

　　而稀缺的信託牌照全國僅有68張，銀監會早已“凍結”發放信託牌照。愛建信託則是愛建集團的利潤支柱，2016年愛建集團實現營業總收入16.05億元，同比增長21.19%；凈利潤6.21億元，同比增長11.87%；愛建信託的凈利潤達到5.79億元，同比增長11.12%。

　　此前，招商證券研報指出，愛建集團股權爭奪戰的核心在於其子公司愛建信託的控制權歸屬。“舉牌者”華豚企業也表示看好愛建信託的牌照價值。

　　華中某信託公司人士表示，作為可以橫跨實業、貨幣市場和資本市場的金融工具，信託獨特的制度設計，使得信託成為金融業多面手和輕騎兵，近年來，地方政府打造金控平臺，搶奪信託牌照熱度增加。

　　去年11月，武漢金控出資50億元受讓原方正持有的57.51%股權，累計持股增至67.51%，方正東亞信託正式回歸武漢，更名為國通信託，武漢金控戰略版圖升級。

　　去年10月，中海信託轉讓四川信託30%股權，山東的中融新大集團溢價33.33%，大手筆出資50億元意圖拿下四川信託股權，終因原有股東不放棄股權未能成行。

　　市場同樣追捧的還有證券牌照，當下的情況是：證券牌照有錢買不到。以正在IPO發行的浙商證券為例，該公司10%的公眾持股募資卻高達28億元。儘管愛建證券無論規模還是盈利水準與浙商證券都無法相提並論，但據此估算，愛建集團持有的愛建證券48.86%的股權，在當前市場行情下至少價值100億元。

　　此次，舉牌愛建集團的廣州基金，亦是廣州市政府希望將其打造為金控集團。

　　據了解，廣州基金成立於2013年，註冊資本31億元，主營投資管理和股權投資等，廣州市政府持有100%股權，明確表示支援廣州基金做優做強，成為股權為特色的金控集團，此次不惜以約78億元要約收購愛建集團30%股權。