中國經濟網編者按：上海格爾軟體股份有限公司（證券簡稱“格爾軟體”，證券代碼“603232”）于2017年4月21日在上海證券交易所上市，保薦機構為國融證券股份有限公司。募集資金總額為27,602.50萬元，募集資金凈額為21,277.17萬元。募集資金投資項目包括：基於PKI的應用安全支撐平臺産業化項目、高性能身份管理系統技術升級改造項目、移動安全管理平臺産業化項目和技術研發中心擴建項目。
公開資料顯示，2017年2月22日，格爾軟體報送最新版招股書（申報稿）；3月6日首發過會；4月7日公佈首次公開發行股票招股説明書。4月11日，格爾軟體進行網上申購。此次發行採用網上發行的方式進行，不進行網下詢價及配售。本次A股發行數量為1,525萬股，發行價格為18.10元/股。股價走勢來看，格爾軟體4月21日上市之後，連續十個交易日漲停；5月8日打開漲停板，當日報收64.51元，漲幅4.95%。
2012年、2013年、2014年、2015年、2016年，公司營業收入分別為12674.68萬元、15137.94萬元、16,454.11萬元、18,554.49萬元和23,206.30萬元；凈利潤分別為2678.58萬元、4040.31萬元、4,150.59萬元、4,794.48萬元和5,662.13萬元。
招股書顯示，2012年末、2013年末、2014年末、2015年末、2016年末，格爾軟體應收賬款凈額分別為3777.56萬元、5525.48萬元、8,093.97萬元、7,421.68萬元和7,513.77萬元，佔各期末流動資産的比例分別為25.16%、38.69%、50.32%、37.99%和31.44%。應收賬款週轉率（次）分別為3.67、3.25、2.42、2.39、3.11。存貨賬面價值分別為547.11萬元、890.77萬元、1,115.23萬元、1,997.36萬元和2,436.41萬元，佔流動資産比例分別為3.64%、6.24%、6.93%、10.23%和10.20%；存貨週轉率（次）分別為11.56、8.77、5.87、4.93、4.56。應付賬款分別為452.93萬元、2976.14萬元、2,706.05萬元、1,069.27萬元和879.91萬元，佔流動負債的比例分別為19.56%、65.85%、49.94%、20.21%和16.95%。
2012年、2013年、2014年、2015年、2016年，格爾軟體綜合毛利率分別為55.53%、58.33%、64.22%、58.61%和56.40%。2015年和2016年，公司綜合毛利率較2014年有所下降，主要原因為隨著公司業務規模的不斷擴大，公司PKI安全應用類産品的毛利率水準較2014年有所降低，以及通用安全類産品佔營業收入的比例較2014年有所上升。
一季報數據顯示，2017年1-3月，格爾軟體營業總收入為47,833,021.03元，同比增加 83.38%；歸屬於上市公司股東的凈利潤為4,388,673.13元，同比增長185.06%。
招股書顯示， 2016年度，中國航空工業集團公司是格爾軟體的第一大客戶，也是其第一大供應商。銷售金額2399.62萬元，佔比10.34%；採購金額2444.65萬元，佔比24.34%。
2017年2月23日，證監會發行監管部對格爾軟體首發申請文件提出反饋意見。其中提到，格爾軟體2016年1-6月的原始報表和申報報表之間會計差錯更正較多。涉及貨幣資金、應收賬款、存貨、應付賬款、營業收入、營業成本、三項費用等25個會計科目。請結合2016年上下游市場環境的變化、發行人的業績狀況以及同行業可比上市公司的業績狀況説明發行人是否面臨業績下滑的風險，會計差錯的頻繁發生是否源於業績壓力、是否為了調節利潤。
值得注意的是，在證監會反饋意見中指出“報告期各期發行人的營業利潤為3,805.79萬元、3,832.13萬元、4,209.66萬元和-350.36萬元，請説明2016年1-6月營業利潤為負數的原因以及是否異常”。然而，最新數據顯示，2016年全年格爾軟體的營業利潤為5498.70萬元。上半年還是負數，全年利潤就成了正數，蹊蹺的數據究竟説明瞭什麼？
針對上述問題，中國經濟網採訪格爾軟體，截止發稿，尚未回復。
專注于資訊安全行業PKI領域
格爾軟體自成立以來一直專注于資訊安全行業PKI領域，主要從事以公鑰基礎設施PKI（Public Key Infrastructure）為核心的商用密碼軟體産品的研發、生産和銷售及服務業務，為用戶提供基於PKI的資訊安全系列産品、安全服務和資訊安全整體解決方案。
當前，公司的産品和技術已為政務、金融、軍工、企業重要資訊系統提供了關鍵的安全支撐與保障，參與承建了我國多個第三方數字認證中心繫統，並在新興的電子商務、網際網路網路實名、金融電子支付、雲計算平臺、虛擬化、移動互 聯網、智慧城市等領域的業務安全發揮了重要作用。公司客戶主要為國家部委、地方政府部門、軍工、金融機構、CA 公司、 大中型企事業單位等。
公司實際控制人為孔令鋼、陸海天，二人合計控制公司45.90%的股份（發行前）。其中，孔令鋼直接持有公司19.41%的股份，陸海天直接持有公司13.38%的股份；同時，二人通過格爾實業間接控制公司13.11%的股份。孔令鋼與陸海天係多年好友，二人合作創業超過二十年，已經達成高度默契。此外，2011年12月，孔令鋼與陸海天簽署了《一致行動人協議》，協議約定：雙方作為一致行動人行使股東權利、承擔股東義務，參與公司的重大決策。
實際控制人控制的其他企業分別為格爾實業、艾特機器人、中進永逸、格爾汽車、格爾存浩、格爾冷鍛、煙臺格爾、格爾金屬、格爾華淵等 9 家公司。
孔令鋼，中國國籍，無境外永久居留權，1958年5月出生，碩士研究生學歷。1976年4月至1979年4月，任職于崇明東風農場。1979年5月至1992年5月，任職于上海軸瓦廠。1993年7月至今，任格爾實業董事長或執行董事。1996年1月至今，任格爾汽車董事長。1998年3月至2000年7月，任格爾有限執行董事。2000年8月至今，任格爾軟體董事長。
陸海天，中國國籍，無境外永久居留權，1957年10月出生，碩士研究生學歷。1977年9月至1981年8月，任職于上海重型汽車製造廠。1981年9月至1984年8月，于上海汽車公司職工大學學習。1984年9月至1992年4月，任職于上海匯眾汽車製造公司。1993年7月至今，歷任格爾實業副總經理、總經理。1996年12月至今，任格爾金屬董事長。2001年3月至今，任格爾軟體董事。
格爾軟體表示，本次募集資金投資項目緊密圍繞公司主營業務，是公司依據未來發展規劃作出的戰略性安排。本次募集資金投資項目包括：基於PKI的應用安全支撐平臺産業化項目、高性能身份管理系統技術升級改造項目、移動安全管理平臺産業化項目和技術研發中心擴建項目。
2016年1-6月會計差錯更正較多 遭證監會詢問
證監會主機板發行審核委員會2017年第34次發審委會議于2017年3月6日召開，格爾軟體（首發）獲通過。發審委會議提出詢問的主要問題如下：
中國航空工業集團公司（以下簡稱中航工業）是發行人報告期內前五大客戶之一，同時也是發行人2016年度的第一大供應商。請發行人代表補充説明：（1）2016年度發行人對中航工業的銷售額、採購額大幅增長的原因和合理性，採購商品的明細及最後的用途；發行人取得中航工業業務的方式，發行人對中航工業的銷售業務是否具有可持續性；（2）發行人報告期各類業務訂單的取得方式、定價方式、合作期限及期末未執行的合同情況，發行人未來盈利能力的可持續性以及相關的風險是否充分披露。請保薦代表人發表核查意見。
請發行人代表進一步説明報告期內營業成本中外購勞務支出遠高於人工費用的原因和合理性，外購勞務相關技術開發服務、技術安裝維護服務的主要供應商，與發行人是否存在關聯關係或特殊利益安排，外購勞務的定價機制、定價依據及其公允性，外購勞務相關成本費用的確認是否準確、完整，是否存在體外支付費用的情況，相關資訊披露是否充分。請保薦代表人發表核查意見。
請發行人代表結合相關商標爭議和訴訟進展情況進一步説明：（1）報告期各期發行人涉及上述訴訟商標的種類、主要使用範圍，在發行人生産中的作用、涉及的産品，是否屬於發行人的核心商標和産品，對發行人銷售收入、凈利潤金額及佔比以及對發行人持續合法經營的影響；（2）發行人智慧財産權是否還存在其他登出、終止、被第三方提起異議或無效宣告等異常情況，是否存在其他智慧財産權爭議或糾紛；（3）發行人相關註冊商標爭議和訴訟的具體時間和進展情況，披露的相關理由、依據和合理性，相關資訊披露與爭議和訴訟的情況是否一致，是否存在應披露未披露事項；（4）發行人關於商標等智慧財産權內控制度建立健全和有效執行情況，是否會對發行人的持續經營産生影響，相關風險是否充分披露。請保薦代表人發表核查意見。
此外，2017年2月23日，證監會發行監管部對格爾軟體首發申請文件提出反饋意見。如：
招股説明書披露，發行人2016年1-6月的原始報表和申報報表之間會計差錯更正較多，差異大，涉及貨幣資金、應收賬款、存貨、應付賬款、營業收入、營業成本、三項費用等25個會計科目。（1）請説明報告期尤其是2016年度發行人及其子公司的內控制度是否發生過變更以及執行是否有效，會計人員是否發生過變更、是否具有專業勝任能力；（2）請申報會計師説明對發行人及其子公司內部控制測試的方法和過程、審計程式是否充分有效；（3）請結合2016年上下游市場環境的變化、發行人的業績狀況以及同行業可比上市公司的業績狀況説明發行人是否面臨業績下滑的風險，會計差錯的頻繁發生是否源於業績壓力、是否為了調節利潤。請保薦機構和申報會計師對以上事項進行核查並明確發表意見。
招股説明書披露，報告期發行人的前五大客戶變化較大，銷售佔比分別為28.42%、24.21%、25.22%和48.43%，較分散。中國航空工業集團公司既是發行人前五大客戶又是前五大供應商。（1）請在“業務與技術”章節用通俗易懂的語言清晰披露發行人的主營業務和主要産品類別，並根據産品的性能或者功能特點，按産品類別披露産品的主要應用領域和客戶類型，清晰表述各類業務的經營模式、業務間相互區別與聯繫、劃分依據。（2）請結合行業特點和業務模式，補充説明主要客戶的來源以及産品訂單的獲取途徑、主要客戶的基本情況及與發行人的交易背景、定價政策、與發行人合作的穩定性，近三年及一期客戶發生變化及新增大客戶的原因和主要新增客戶的背景，説明客戶的分佈趨勢是否符合行業特徵。（3）請補充説明並披露各報告期前十名客戶的名稱、客戶性質、銷售方式、銷售內容、金額及佔比，並説明前十名客戶的結算方式、期末欠款、期後回款、與發行人是否存在關聯關係或同業競爭關係或其他利益安排。（4）請補充説明公司産品的競爭優勢，是否具有替代風險；（5）請説明中國航空工業集團公司既是發行人主要客戶又是主要供應商的原因。請保薦機構、申報會計師和發行人律師核查上述情況，分析前十名客戶交易合同及交易金額的真實性，説明核查的方法、內容與佔比，並明確發表意見。
招股説明書披露，報告期各期發行人的營業利潤為3,805.79萬元、3,832.13萬元、4,209.66萬元和-350.36萬元，利潤總額4,663.61萬元、4,901.19萬元、5,485.01萬元和4,113.92萬元，非經常性損益佔當期利潤總額的比例分別為14.46%、16.67%、17.11%和149.87%。請結合外部市場環境的變化、公司經營狀況的變化、同行業可比上市公司的營業狀況説明2016年1-6月營業利潤為負數的原因以及是否異常，請保薦機構和申報會計師對以上情況進行核查並明確發表意見。
毛利率逐年下降
報告期內，格爾軟體綜合毛利率分別為64.22%、58.61%和56.40%。
格爾軟體表示，公司持續保持較高的綜合毛利率，主要原因為公司持續加大産品研發和技術升級力度，進一步豐富和改善産品結構，以不斷獲取行業內的競爭優勢，從而實現較高的産品附加值。2015年和2016年，公司綜合毛利率較2014年有所下降，主要原因為隨著公司業務規模的不斷擴大，公司PKI安全應用類産品的毛利率水準較2014年有所降低，以及通用安全類産品佔營業收入的比例較2014年有所上升。
公司營業利潤主要來源於主營業務收入毛利。報告期內，公司主營業務收入毛利分別為 10,567.09萬元、10,875.55萬元和13,087.44萬元。其中，PKI 基礎設施類産品與PKI安全應用類産品是公司實現主營業務收入毛利的主要來源，報告期內，二者合計貢獻了公司主營業務收入毛利總額的 90.20%、88.64%和 87.62%。
應收賬款、存貨雙升
招股書顯示，2012年末、2013年末、2014年末、2015年末、2016年末，格爾軟體應收賬款凈額分別為3777.56萬元、5525.48萬元、8,093.97萬元、7,421.68萬元和7,513.77萬元佔各期末流動資産的比例分別為25.16%、38.69%、50.32%、37.99%和31.44%。
格爾軟體表示，公司2013年末應收賬款凈額較2012年增長了1747.91萬元，上升46.27%，主要原因又：其一，2013年度，隨著公司業務規模的不斷擴大，公司應收賬款凈額增長相對較快；其二，由於公司的主要客戶為政府部門、軍工及其他大中型企事業等單位，此類客戶通常採用預算管理制度和集中採購制度，即一般上半年進行項目預算流程審批、下半年進行招標或設施採購，因而公司産品用戶的市場需求高峰通常出現在下半年。公司實現的銷售收入具有較強的“季節性”特點，導致了2013年末應收賬款凈額增加較為明顯。
公司2014年末應收賬款凈額較2013年增長了2568.30萬元，上升46.48%，主要係2014年公司主要客戶項目預算流程審批較往年有所推遲，導致公司實現的銷售收入更多集中在當年年底，其信用期內的應收賬款較同期漲幅較大所致。
公司2015年末應收賬款凈額較2014年減少了672.29萬元，下降8.31%，主要係公司當年主要客戶的銷售回款情況較往年有所好轉所致。
2012年末、2013年末、2014年末、2015年末、2016年末，存貨賬面價值分別為547.11萬元、890.77萬元、1,115.23萬元、1,997.36萬元和2,436.41萬元，佔流動資産比例分別為3.64%、6.24%、6.93%、10.23%和10.20%；存貨週轉率（次）分別為11.56、8.77、5.87、4.93、4.56。
2015年末，公司存貨較多，主要原因係公司當年依據其行業銷售的季節性特點和已簽訂的業務合同而備置的原材料增加較多所致。與此同時，公司當年已發貨但尚未驗收的項目有所增加，從而導致發出商品餘額亦增加較快。
中航工業既是第一大客戶又是第一大供應商
招股書顯示， 2016年度，中國航空工業集團公司是格爾軟體的第一大客戶，也是其第一大供應商。銷售金額2399.62萬元，佔比10.34%；採購金額2444.65萬元，佔比24.34%。
報告期內，公司向中航工業銷售的數字證書認證系統、身份認證系統、密鑰 管理系統、安全認證網關、安全電子郵件系統等産品，其相關原材料包括工控機、 伺服器、電腦、儲存卡、USB、電子標簽等硬體載體以及目錄服務系統等軟體組件。對於前述原材料，公司主要通過向北京立華萊康平臺科技有限公司、上海華申智慧卡應用系統有限公司、天津南大通用數據技術股份有限公司等非中航工業體系內單位進行採購。
報告期內，公司向中航工業下轄單位採購的防火牆、入侵檢測系統、上網行為管理系統、伺服器、安全管理平臺等原材料，用於生産PKI基礎設施産品、PKI安全應用産品和通用安全産品等資訊安全産品，並主要銷售給中國電子器件工業有限公司、中國人民解放軍資訊工程大學、國家統計局、中國核工業集團公司等非中航工業體系內客戶。
格爾軟體表示，公司與中航工業自2006年起建立了合作關係，憑藉與金航數位科技有限責任公司、中國航空無線電電子研究所等單位合作積累的良好市場口碑和穩定的産品品質，公司逐步與中航工業下轄的其他單位建立起良好合作關係，之後雙方的業務合作規模呈上升趨勢。報告期內，公司向中航工業的銷售收入分別為1,988.06萬元、1,232.07萬元和2,399.62萬元。
[責任編輯：郭曉康]
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