孟凱“一權多授”致使公司陷入僵局 中科雲網陷入退市風險

　　■本報記者 夏 芳

　　作為上市公司的大股東、實際控制人，孟凱的“一權多授”，將中科雲網陷入一場“亂”局中。

　　3月3日，中科雲網在回復深交所關注函中稱，孟凱是公司大股東、實際控制人，因其將自己擁有的股東權利對多方進行重復授權，該行為使相關當事方之間産生了分歧與爭議，造成目前無法確定相關各方能否合法有效地行使孟凱的股東權利的情況，在此情況下，公司對到底哪一方可以作為合法有效的股東權利行使人難以做出判斷，與孟凱股東權利對應的董事候選人、監事候選人提名權，股東大會的提案權，股東大會的請求、召集及表決權等重要權利也難以正常行使。

　　在業內人士看來，由於孟凱將自己的權利多方重復授權，導致公司在重要權利行使過程中無法正常行使，充分暴露了公司在治理結構上的混亂，加上公司業績快報披露，公司去年業績虧損，凈資産為負，為此，中科雲網將面臨退市風險。

　　公司治理結構混亂

　　據《證券日報》記者了解，孟凱與上市公司之間的“爭鬥”在去年年底就拉開序幕。而今年春節過後，雙方還上演了一齣“奪門”大戰。而作為上市公司，正常的業務公告難以看到，更多的則是與大股東之間的“那些事”，以及頻繁回復監管部門的關注函和問詢函。

　　據記者不完全統計，中科雲網自2017年以來，總共發佈了38條公告，多數公告圍繞股東權利授權的相關公告，而回復深交所的關注函和問詢函的公告達5條。

　　梳理中科雲網的公告，陸鎮林、肖冰、陳繼等三人擁有公司實控人孟凱的授權，部分授權內容完全重合，加上公司現任董事長王禹皓此前獲得的授權文件，公司實控人孟凱存在“一權多授”。

　　那麼，上述授權的實際授權方及多次授權是否合法合規？

　　對此，中科雲網在公告中稱，孟凱作為公司大股東、實際控制人，依法享有其作為公司股東的正常權利。鋻於目前孟凱將其股東權利對多方進行授權，存在重復授權的事實，其行為對其自身及受託人正常行使其股東權利造成障礙，對公司穩定治理産生不利影響，其行為涉嫌違反《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）第二十條之“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益”規定，也涉嫌違反《公司章程》第三十七條之“公司股東承擔下列義務：”之“（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益”的規定。

　　鋻於孟凱股東權利授權委託存在多方授權、重復授權的情形，如部分或者全部情況屬實的，有可能引發爭議，進而引起法律糾紛。

　　中科雲網表示，公司于2015 年底實施重大資産重組（資産出售），將中餐酒樓、食品加工、快餐等業務進行了剝離，剝離後公司的主營業務為團膳。目前公司各職能部門及團膳業務團隊均正常開展工作，生産經營未受到股東授權爭議事項的影響。

　　而對於公司規範運作、股東大會等方面的影響，中科雲網則表示，公司對到底哪一方可以作為合法有效的股東權利行使人難以做出判斷，與孟凱先生股東權利對應的董事候選人、監事候選人提名權，股東大會的提案權，股東大會的請求、召集及表決權等重要權利也難以正常行使。

　　對此，浙江裕豐律師事務所高級合夥人厲健律師接受《證券日報》記者採訪時表示，雖然孟凱的多次授權“把水攪渾了”，對公司正常經營運轉造成困擾，但是，根據相關法律規定，公司可以審查判斷哪一次授權是現行有效的。

　　厲律師分析，如果孟凱和四位代理人對代理事項有糾紛，可以通過訴訟途徑來解決。另外，2015年12月9日孟凱出具對陸鎮林的授權文件，但公司在2017年2月23日才發佈公告，孟凱可能涉嫌資訊披露違規，建議監管部門介入調查。

　　公司或面臨退市風險

　　時下，正是上市公司2016年年報集中披露期，如果中科雲網股東大會不能召開，意味著公司年報不能如期披露，那麼對於上市公司來説影響將深遠。

　　對此，北京君致律師事務所合夥人許明君接受《證券日報》記者採訪時表示，從中科雲網發佈的公告來看，公司存在治理結構混亂，目前陷入僵局。

　　同樣，香頌資本執行董事沈萌接受《證券日報》記者採訪時也表示，目前中科雲網處於一個由孟凱有意一手造成的亂局中。

　　彼時，中科雲網相關負責人曾對記者描述，公司最頭痛的事就是鉅額公司債，目前這一塊已經解決，接下來可以輕裝上陣好好謀劃公司的未來發展。

　　然而，目前來看，好好謀劃公司的未來發展，僅僅是一個願景。“中科雲網‘內訌’一天不停止，公司的業務開展將難以進行，內憂外患公司前景堪憂。”有業內人士如此表示。

　　值得注意的是，中科雲網業績快報顯示，在報告期內，公司實現營業收入為1億元，同比下降73.37%；實現歸屬於上市公司股東的凈利潤為虧損5099.18萬元，上年同期為盈利6557.40萬元。公司凈資産為-2886.48 萬元。公司表示，若經會計師事務所審計的年度報告中凈資産最終仍為負值，公司股票將面臨退市風險。