仁智股份借錢收購碩穎數位 標的公司業績不穩

　　在石化油服行業不景氣的2016年，仁智股份（002629）率先啟動了轉型。公司擬作價10億元以支付現金的形式收購從事消費電子産品行業的碩穎數位科技（中國）有限公司（以下簡稱“碩穎數位”）100%股權。同時公司還表示將非公開發行股份募集資金用於此次收購，現金收購與定增不互為前提，公司先自籌資金用於現金收購。

　　借錢溢價收購碩穎數位

　　仁智股份從10月10日起開始停牌籌劃重大資産重組，不到一個月的時間公司就推出了定增預案。11月7日早間，仁智股份發佈公告稱，公司與交易對方簽署了《股權收購協議》，擬以支付現金的方式購買交易對方持有的碩穎數位100%股權，標的資産的預估值為10.11億元，經交易各方初步確定交易價格為10億元。

　　截至9月30日，碩穎數位賬面上的凈資産為9988.44萬元，此次作價10億元進行收購，收購約溢價9倍。在如此高的收購溢價下，標的公司也給出了一份不錯的業績承諾。

　　根據《盈利預測補償協議》，如交易在2016年完成，則承諾碩穎數位2016-2018年分別實現的扣非後歸屬於母公司所有者的凈利潤不低於7190萬元、1.2億元和1.4億元。若交易在2017年完成，則業績承諾做相應調整。

　　因為按照相關規定，現金收購不需要證監會審核，此次交易的程式只剩下仁智股份董事會審議通過交易的正式方案和股東大會審議通過交易方案。

　　按照此次現金收購的付款協議，仁智股份需要在標的公司過戶到公司名下後的10個交易日支付50％的交易款，也就是首付要5億元。而仁智股份截至2016年三季報時，賬面上的貨幣資金餘額只有4839萬元，顯然不足以支付此次現金收購，公司表示將通過自籌方式解決資金問題，此次現金收購也就是借錢收購。

　　定增收購仍要過監管關

　　為了貫徹國務院進一步優化企業並購重組的環境，2014年11月23日，證監會新修訂的《上市公司重大資産重組管理辦法》正式實施。其中規定，對不構成借殼上市的上市公司重大資産購買、出售、置換行為全部取消審批。

　　現金收購不需要證監會審核，但是卻並沒有多少公司願意採用現金進行收購，歸根結底是沒錢。不過，今年以來許多上市公司定增收購方案不是被否就是因為審核拖延的時間太長最終主動夭折，為了儘快注入優質資産增加新的盈利增長點，越來越多的上市公司開始重新考慮現金收購的形式。

　　仁智股份就是其中一家，但從公司的動作來看，最終模式還將是以發行股份的形式進行收購，公司11月7日同時公告稱，公司擬向包括控股股東西藏瀚澧在內的6名投資者非公開發行不超過5551萬股股票，募集資金6.2億元，其中6億元用於收購碩穎數位100%股權，控股股東將認購3億元。

　　因為牽涉到發行股份，所以此次定增方案需要證監會審核，當然仁智股份表示公司現金收購方案將採用自籌資金先行進行，定增成功則利用募集資金置換自籌資金，定增失敗也不影響此次收購。

　　借錢收購的後遺症

　　主營鑽井、完井技術服務的仁智股份因為行業的不景氣，公司2015年全年實現歸屬於上市公司股東的凈利潤為－9822萬元，2016年前三季度又繼續虧損4076萬元，2016年繼續虧損則將變成*ST仁智，尋找新的利潤增長點迫在眉睫。

　　轉型先更名，2016年8月25日，仁智油服（仁智股份原簡稱）公告稱，“因公司未來發展規劃的需要，擬將公司名稱、註冊地址、經營範圍進行變更”。隨後公司全稱由“四川仁智油田技術服務股份有限公司”變更為“浙江仁智股份有限公司”。11月4日，公司證券簡稱變更為仁智股份。

　　更名同時，公司的註冊地址也從四川省綿陽市變成了浙江省溫州市。巧合的是，此次收購的標的公司碩穎數位所在地也是在浙江省溫州市，如此看來，公司更名和此次收購是一起的。

　　如果此次現金收購和定增收購都能夠成功，對於仁智股份來説，的確有可能實現扭虧，但前提是定增收購一定要獲得監管層的通過。

　　公司目前賬面資金貧瘠，現金收購資金基本上要全部靠借，按照收購協議，在交易標的過戶至仁智股份名下之日起10個工作日內支付第一期轉讓價款，即轉讓總價款的50%；標的公司2016年業績出來後的一個月內，支付第二期股權轉讓價款，即轉讓總價款的10%；2017年業績出來後的一個月內支付第三期轉讓價款，即轉讓總價款的30％；2018年業績出來後一個月內支付剩下的10%。

　　雖然是分期付款，一次性不需要承擔10億元帶來的財務費用壓力，但是首付款5億元仍將産生大量的財務費用，這將使得標的公司給公司帶來的業績補充大打折扣。

　　標的公司營收下滑

　　不管是定增方案還是現金收購方案，最終的目的都是為了解決仁智股份主營虧損缺少盈利增長點的問題，而解決該問題的關鍵則在於此次標的公司的質地。

　　據碩穎數位財務數據，標的公司在2014年、2015年和2016年1-9月分別實現營業收入5.89億元、5.07億元和3.04億元，營業收入規模呈現出下滑的態勢。標的公司在2014年、2015年和2016年1-9月實現歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為437萬元、3339萬元和4018萬元，業績表現出連續上漲，看起來還不錯。

　　但是以2016年前三季度實現凈利潤4018萬元計算，2016年要想達到7190萬元的業績承諾，標的公司四季度就必須實現凈利潤3172萬元。

　　對於四季度為何業績佔比較大，公司也做出了解釋，“消費電子産品具有季節性特徵。歐美市場方面，主要的節日如感恩節、耶誕節等集中在四季度，因此各品牌商、零售商等一般在四季度集中備貨，以應對節日的購物熱潮。相較而言，每年一二季度需求較少，屬於行業淡季。因此，標的公司的經營業績存在季節性波動風險”。另一點需要注意的是，標的公司2016年相比于2015年雖然出現了業績增長，但是業績增長的原因則需要揣摩，因為目前標的公司審計還沒有完成，利潤表的細則還沒有公佈，但是從已經公佈的簡約資産負債表中可以看到，碩穎數位2016年9月時賬面上的流動負債相對於2015年末減少了1.79億元。

　　同時從標的公司簡要現金流量表可以看到，碩穎數位在2016年1-9月籌資活動産生的現金流量凈額為－1.06億元，兩者對比表明，碩穎數位在2016年1-9月償還了大量債務，如此將大量減少公司的財務費用。

　　北京商報記者 彭夢飛/文　王飛/製表