萬科AH股表現大相徑庭 華潤再度質疑董事會表決效力

　　■本報記者 王 崢

　　不出業內所料，萬科A復牌首日，天量賣單便將公司股價按在了跌停板上，全天報價21.99元/股，下跌9.99%，蒸發的市值達237億元。不過，雖然意欲出逃的資金多達百億元，但萬科A當天仍成交近億元。此前，市場預期萬科復牌至少需要補跌兩個到三個跌停。

　　值得注意的是，萬科最大的自然人股東劉元生也打破沉默，力挺王石為首的管理層。有消息稱，劉元生近日向監管層提出五點疑問，舉報華潤和寶能違法違規。但華潤方面表示，劉元生的舉報，已構成對公司聲譽的負面影響，將採取法律行動。

　　此外，華潤方面在萬科A復牌當天還再度向公司管理層發難。其通過官方微信公眾號表示，“獨立董事張利平提出回避表決的理由不符合法律及《萬科公司章程》的相關規定，6月17日董事會決議實際上並未有效形成，按照現行法的規定股東可請求人民法院撤銷該決議”。

　　對此，有業內人士指出，“目前看幾方的核心矛盾仍未解決，未來的一段時間裏，博弈還將繼續”。

　　AH股表現大相徑庭

　　萬科A復牌大跌的同時，萬科H股卻大漲6.71%，盤中最多上漲9.47%。

　　此前有分析人士稱，萬科A停牌的6個半月，萬科H股股價從22.9港元下跌至15.2港元，期間累計跌幅達到33.62%。若按此比例計算，萬科A復牌後，股價或將跌至16.22元。不過，隨著萬科H股的大漲，萬科A股的價格勢必將得到支撐。

　　同時，按照此前萬科披露的數據，寶能的持倉成本應該在15.3元—15.5元左右，而據萬科相關人士向《證券日報》記者透露，“算上寶能的融資成本等因素，其持股成本應該在17元左右”。

　　這意味著即便萬科出現連續3個跌停（3個跌停後萬科A股價為17.8元/股），寶能方面也不會面臨資金上的壓力。此外，根據寶能方面提供的數據，作為其核心資本運作平臺的鉅盛華，截至2015年底，公司賬面貨幣資金為267.83億元，2015年實現凈利潤201.7億元。

　　不過，鉅盛華之所以能在一年內實現凈利潤76倍的增長（2014年鉅盛華凈利潤僅2.6億元），主要是得益於在2015年受讓前海人壽31%的股權。這使得鉅盛華持有對前海人壽持股比例增至51%，從而實現了合併報表。

　　此前，有業內人士也指出，寶能在萬科停牌的幾個月時間裏，應該是準備充足的資金。甚至有消息稱，不排除在連續幾個跌停後，寶能繼續低位增持萬科A的可能。

　　但根據寶能持股萬科的另一平臺——前海人壽披露的數據顯示，其權益投資金額可能已經逼近監管層規定的上限，繼續增持萬科的幾率不大。

　　此外，雖然寶能方面稱，鉅盛華手中的現金多達300億元。但數據顯示，截至去年底，除了11.16億元的短期借款，鉅盛華還有高達657億元的其他流動負債，金額已經逼近其同期凈資産。

　　同時，根據公開資料，寶能係頻繁質押鉅盛華和前海人壽股權，以籌集資金。有消息也稱，鉅盛華正計劃在深交所發行債券，發行規模不超過150億元，首期發行規模50億元，而寶能地産也計劃在深交所發債30億元；寶能係旗下的深業物流，則計劃發債50億元。 不過，業內人士指出，上述3筆發債計劃進行的都不太順利。

　　“從目前的情況看，寶能確實準備了不少資金，而且萬科的股價應該也不至於出現4個跌停的情況，H股的大漲其實已經給出了不少信號，其爆倉的可能性不大。但寶能的錢大多還是借來的，實際上並不寬裕，繼續增持也要考慮多方面因素。”有行業分析師表示。

　　劉元生實名舉報

　　近段時間以來，包括官員、企業家、經濟學家等不少社會知名人士紛紛發表了對萬科事件的看法，而作為萬科最大的自然人股東，持有萬科股份超過1%的劉元生卻一直選擇了沉默。

　　不過，就在7月4日，劉元生以向中國證監會、國務院國資委等7個部門實名舉報的方式，表達了自己的立場。

　　劉元生在舉報信中指出，自華潤、寶能一致聲明反對重組預案，寶能提議罷免全部董事監事後，萬科H股股價連續下跌，創一年以來新低，因此作為中小股東極為擔心萬科 A 股復牌的走勢，以及萬科的長期發展。

　　在上述舉報信中，劉元生提出了5個問題。一是寶能係與華潤到底有多少合作項目，雙方到底有多少重大利益關聯，雙方在哪些事項上達成了一致行動的交易；二是寶能與華潤是何時在萬科第一大股東地位問題上開始談判交易，先後達成過哪些默契與協議；三是雙方對深鐵重組聯手出爾反爾，背後有何陰謀；四是隱瞞雙方達成第一大股東易主的秘密協議，是否已明白無誤涉嫌內幕資訊、內幕交易和市場操縱；五是多個跡象表明寶能用於收購的資金來自不合規的銀行資金，用於收購的主體故意規避法律法規的明確要求，請問寶能是不是利用違法資金和不合規主體收購並控制上市公司？

　　對此，華潤集團發言人表示，舉報信中提及的相關內容，華潤已向上級主管部門及監管機構做過彙報和溝通，有關資訊已向公眾披露。該舉報信中的揣測、臆斷及造謠中傷，已構成對本公司聲譽的負面影響。華潤將對劉元生採取法律行動，追究法律責任，以維護華潤的聲譽。

　　華潤再度質疑董事會表決效力

　　除了表示將採取法律行動維權外，華潤方面在7月4日還再度發聲，質疑了董事會決議的表決效力。

　　據悉，7月3日，北京市競天公誠律師事務所會同北京大學企業與公司法研究中心邀請國內13位權威法學專家召開了“萬科股權爭議論證會”，就董事會決議效力、一致行動人等相關法律問題進行了研討。主要談論的內容則是6月17日萬科第17屆董事會第11次會議審議萬科重組預案是否通過一事。

　　華潤方面稱，論證會後，專家們形成了四點法律意見。一是獨立董事張利平提出回避表決的理由不符合法律及《萬科公司章程》的相關規定，6·17董事會決議實際上並未有效形成，按照現行法的規定股東可請求人民法院撤銷該決議。

　　同時，就委託方提供的材料以及迄今為止公開披露的資訊來看，暫無證據表明華潤公司與寶能公司應被認定為一致行動人；其次，股權分散且以創始人為管理核心的上市公司要避免産生內部人控制、忽視股東合理訴求與合法權益的現象發生；最後，上市公司資訊披露應遵守法律、章程及公司內部規定，董事（含獨立董事）個體不宜擅自披露未公開資訊，泄漏公司秘密。

　　不過，就最後一點，有萬科中小股東表示，“在公司披露不完整，可能損害中小股東知情權的情況下，獨立董事公開相關情況，是維護了中小股東的權益。獨立董事制度設計目的也在於防止控制股東及管理層的內部控制，損害公司整體利益。如果公司不想説，再剝奪了獨董的對外發言權，于中小股東而言是不公平的”。