標的數據披露不充分 明家聯合重組未通過

　　◎每經實習記者 段倩倩

　　10月19日，證監會在其官方網站公佈了並購重組委2016年第76次會議審核結果，4家申請發行股份購買資産的公司中，唯一未獲通過的是明家聯合（300242，SZ）。證監會並購重組委“未獲通過”的審核結果，意味著明家聯合的資産重組事項將告一段落。

　　今年7月29日，明家聯合發佈《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱《草案》），擬以發行股份並支付現金的方式，共作價10.09億元，收購北京小子科技有限公司（以下簡稱小子科技）和無錫線上線下網路技術有限公司（以下簡稱無錫線上線下）兩家公司的剩餘股權。

　　明家聯合的重組方案發佈後，曾在資本市場掀起不小風波，深交所亦曾下發問詢函，要求明家聯合補充披露標的公司估值增幅較大原因等事項。

　　10月20日，《每日經濟新聞》記者致電明家聯合，欲了解其此後在並購重組上的動作，是否會調整標的估值等問題，證代張子懿稱，“現在還沒有確定，要等董事會確定下一步怎麼做再確定。”

　　標的公司估值迅速攀高

　　證監會並購重組委對明家聯合發行股份購買資産不予通過的審核意見為“申請材料披露的關於標的公司的重要數據不準確、不完整，不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第四條的相關規定”及“申請材料關於標的資産未來持續盈利能力的披露不充分，不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第四十三條第（一）款的規定。”

　　並購重組委所指的“重要數據不準確、不完整”，指向了小子科技、無錫線上線下一年來估值的迅速攀高，盈利預估值的快速提升，而這也是明家聯合重組事項引起關注的重要原因。

　　早在2015年8月，明家聯合對小子科技進行增資，用2700萬元獲得了後者13.5%的股權，以明家聯合的出資額及持股比例來計算，小子科技當時的估值為2億元；2016年2月，明家聯合斥資1700萬元，獲得了無錫線上線下10%的股權，無錫線上線下所對應的估值為1.7億元。

　　《草案》顯示，小子科技86.5%的股權作價6.06億元，無錫線上線下90%股權作價4.03億元，所對應的估值已經分別是7億元和4.48億元。換言之，不到一年時間，同樣一位收購者，同樣的標的資産，此時的估值已是當初的3.5倍和2.64倍。

　　和A股上的多起並購類似，明家聯合對標的公司的估值採用了可比公司法中的預測市盈利法。在回復證監會下發的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》中，明家聯合解釋兩個標的資産估值增長時均稱，“預期盈利能力大幅提升是導致估值差異的主要因素。”

　　根據明家聯合所公佈的申請材料，小子科技2015年營收額的同比增幅為43.88倍，凈利潤同比增幅為106.58倍，這個數據明顯高於同行。明家聯合列舉的同行業4家公司的同期財務數據顯示，營收增幅的平均值僅為2.53倍，最高值也不過是5.68倍；凈利潤增幅的平均值僅為4.35倍，最高值為10.21倍。

　　營收增長依賴外延並購

　　《每日經濟新聞》記者發現，明家聯合最近的營收增長更多地依賴於外延並購。

　　明家聯合2011年登陸A股。東方財富Choice顯示，登陸A股的前4年，“電涌保護産品”一直是明家聯合的主營産品，銷售額佔營收的比例接近九成，在87.7%到89.38%之間。

　　2015年，明家聯合營收增長1.4倍至9.01億元，“電涌保護産品”所佔的比重卻呈斷崖下跌之勢，僅為9.59%。其營收的增量更多來自搜索引擎廣告業務及移動網際網路廣告業務，兩者佔營收的比重合計高達89.02%。

　　這一年也是明家聯合高舉擴張並購之旗，向移動互聯領域跑馬圈地的元年。2015年6月1日，對小子科技等公司增資期間，明家聯合發佈《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》，稱“隨著對移動網際網路行業的不斷深入接觸，公司深刻認知到：只有緊跟移動網際網路發展趨勢，通過收購兼併等多種方式，不斷擴大自身在該行業的産業版圖，整合各類資源要素，才能夠分享行業高速增長的豐碩成果，實現公司長期發展戰略目標，成為移動行銷領軍企業。”

　　證監會並購重組委“未獲通過”的審核結果，意味著明家聯合的資産重組事項將告一段落，向移動互聯領域的擴張也踩了剎車。