並購重組審核提速 “有條件通過”減少

　　隨著新規落地，上市公司並購重組審核出現變化。一方面，重組上會節奏和監管層審核明顯提速，上周並購重組委召開三次重組會議，審核8家公司重組申請；另一方面，審核結果中，“有條件通過”明顯下降，“中間地帶”開始出現減少趨勢。

　　上會節奏提速

　　相較於此前通常每週召開2次會議、審核5-6家公司重組申請的節奏。隨著重組新規的落地，上市公司重組事項上會的節奏開始提升。

　　按照相關安排，中國證券監督管理委員會上市公司並購重組審核委員會定於9月27日召開2016年第71次並購重組委工作會議，審核4家公司發行股份購買資産申請；28日上午召開第72次並購重組委工作會議，審核3家公司重組申請；28日下午召開第73次並購重組委工作會議，審核2家公司重組申請。本週證監會審核的重組申請公司家數至少為9家。

　　上周證監會並購重組委便累計召開了3次會議，審核了8家公司的重組申請。在9月19日召開的並購重組委2016年第68次會議上，海南神農基因科技股份有限公司發行股份購買資産未獲通過，山東國瓷功能材料股份有限公司和北京京能電力股份有限公司發行股份購買資産均獲無條件通過。

　　在審核意見中，監管層針對神農基因方案明確指出，標的公司未來持續盈利能力具有重大不確定性，不利於提高上市公司資産品質、改善財務狀況、增強持續盈利能力，不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第四十三條規定。

　　在9月22日召開的上市公司並購重組審核委員會2016年第69次會議上，廣譽遠中藥股份有限公司發行股份購買資産獲有條件通過，常林股份有限公司發行股份購買資産獲無條件通過。在審核意見中，監管層請廣譽遠進一步論證配套募集資金投向的必要性和合理性；補充披露標的資産未來收入和盈利預測的依據及合理性，並請獨立財務顧問進行核查併發表明確意見。

　　而在9月23日召開的第70次會議中，高偉達軟體股份有限公司和廣東天際電器股份有限公司發行股份購買資産均獲無條件通過，只有河南豫能控股股份有限公司獲有條件通過。

　　“中間地帶”減少

　　從審核結果來看，“有條件通過”的比例出現下降，而“未獲通過”的比例和“獲無條件通過”的比例出現提升。這意味著，監管層針對重組審核的“中間模糊”地帶開始出現規避，業內分析認為，這有利於上市公司更加趨向規範重組與謹慎重組。

　　以23日召開的第70次會議為例，只有河南豫能控股股份有限公司1家公司的發行股份購買資産申請獲有條件通過。監管層要求，河南豫能控股股份有限公司補充披露上市公司在本次交易完成後對鶴壁豐鶴構成控制的有關依據，並請獨立財務顧問、會計師核查併發表明確意見。

　　機構人士初步統計結果顯示，7月以來，證監會並購重組委審核結果為“有條件通過”比例為36.%，“無條件通過”比例為47%，“未獲通過”的比例為16%。

　　而在7月之前，約七成的上市公司並購審核結果為“有條件通過”，兩成為“無條件通過”，一成為“未獲通過”。

　　業內介紹説，所謂“有條件通過”，是指已經通過並購重組委審核，但仍然存在一些細節問題，需要根據並購重組委會議審核意見，補充披露、修改或完善材料，然後才能封卷，並取得證監會審核批文。據權威人士表示，監管層日前明確，將在並購重組審核減少中間地帶，重組委審核結果更傾向於變為“無條件通過”和“未獲通過”兩個結果。

　　投行人士指出，中間地帶的減少，實際上與並購重組業務審核趨嚴的趨勢是一致的。與《上市公司重大資産重組管理辦法》修訂的背景一樣，監管層一方面希望並購重組能夠真正發揮促進産業轉型升級和實體經濟發展的作用，另一方面，也要進一步規範上市公司重大資産重組行為，促進市場估值體系的理性修復。

　　有上市公司高管透露，日後上市公司重組方案將會更加趨於完善。“上市公司和投行都傾向於避免貿然上會，而且要提前做足功課，並且做好各種事前溝通工作。這無論對於重組方而言，還是對於監管層來説，都意味著效率的提高。”記者 王小偉