萬科舉報寶能資管計劃違法違規

　　萬科正式向寶能“宣戰”。昨天下午，萬科向證監會、證券投資基金業協會、深交所和證監會深圳監管局提交了一份《關於提請查處鉅盛華及其控制的相關資管計劃違法違規行為的報告》，共提出12點質疑，舉報寶能資管計劃違法違規。萬科報告同時顯示，寶能目前持有萬科股份25.4%，即在萬科復牌後增持股份至25%後，又再次增持了0.4%股份。

　　□出擊寶能對萬科業務造成不利影響

　　萬科稱，自2015年下半年以來，鉅盛華、前海人壽、鉅盛華作為劣後委託人的九個資産管理計劃（以下簡稱“九個資管計劃”）于二級市場持續增持萬科A股，目前合計持股佔萬科總股本之25.40%，佔萬科A股之28.83%。

　　萬科表示，鉅盛華及其所謂一致行動人單方面宣稱成為萬科第一大股東後，在缺乏必要調查了解和依據的情況下，強硬聲明反對萬科發行股份引入深圳地鐵預案，貿然提出罷免萬科全部董事、非職工代表監事，否決萬科2015年度董事會報告、監事會報告和年度報告，對萬科的正常經營、業務發展造成非常不利影響。客戶開始觀望甚至退房，合作夥伴提出解約，獵頭公司開始挖角，國際評級機構擬調低信用評級，投行紛紛下調目標股價，萬科A股股價自7月4日復牌以來累計下跌26%。

　　此外，鉅盛華通過自有證券賬戶持有的萬科A股已基本全部質押，截至7月16日，九個高杠桿的資管計劃已有六個出現浮虧，一個接近平倉線，資管計劃平均持股成本18.89元，如按7%的利率加計融資成本，持倉成本約為19.83元。

　　“中小股東、媒體、社會公眾對於鉅盛華的高杠桿資金鏈能否持續，是否會引發萬科A股股價斷崖式下跌，是否會再現2015年股災期間二級市場系統性踩踏風險，表示了極大顧慮。”萬科稱。

　　□質疑

　　萬科認為，寶能九個資産管理計劃違反上市公司資訊披露規定，具體表現在三方面：九個資管計劃未按照一致行動人格式要求完整披露資訊、九個資管計劃合同及補充協議未作為備查文件存放上市公司、九個資管計劃披露的合同條款存在重大遺漏。

　　因此，萬科認為，鉅盛華單方面披露存在的重大遺漏誤導了投資者和社會公眾，使得投資者無法判斷九個資管計劃買入萬科A股的目的，無法判斷九個資管計劃是否可以配合鉅盛華舉牌萬科，無法判斷其是否與鉅盛華構成所謂一致行動人關係。

　　萬科對此的訴求是，監管部門應對鉅盛華和九個資管計劃之資産管理人上述行為進行核查，對查實問題責令改正。在改正之前，不得行使表決權。

　　資訊披露違規

　　萬科認為，九個資管計劃違反資産管理業務相關法律法規，從目前鉅盛華披露的資訊看，九個資管計劃存在違法違規問題，應當予以清理，不具備上市公司收購主體資格。

　　具體表現是：九個資管合同屬於違規的“通道”業務、鉅盛華涉嫌非法利用九個資管計劃的賬戶從事證券交易、九個資管計劃涉嫌非法從事股票融資業務。

　　對此，萬科認為，根據《中華人民共和國合同法》第五十二條，九個資管計劃的合同如果違反法律、行政法規的強制性規定，則合同無效。因此，萬科懇請監管部門對上述資管計劃的合法合規性進行核查。在核查結果出臺前，不具備行使表決權的資格。

　　違反資管法規

　　根據鉅盛華披露的《詳式權益變動報告書》，在資管計劃存續期內，如萬科召開股東大會，資産管理人應按照劣後級委託人鉅盛華對表決事項的意見行使表決權；如鉅盛華需要資管計劃行使提案權、提名權、股東大會召集權等其他股東權利事項，資産管理人應按鉅盛華出具的指令所列內容行使相關權利。

　　萬科認為，九個資管計劃的管理人聽命于劣後級委託人行使表決權，缺乏合法依據。具體表現在：九個資管計劃不符合上市公司收購人的條件、其相關各方均無充分依據行使表決權、九個資管計劃不具備讓渡投票權的合法性前提。

　　萬科稱已與部分資産管理人聯繫，資産管理人表示聽從監管部門的認定，服從監管部門的安排。

　　萬科懇請監管部門要求九個資管計劃的管理人提交資管計劃合同及補充協議，進一步核查表決權讓渡條件等有關情況，明確九個資管計劃是否符合《上市公司收購管理辦法》規定的條件，明確九個資管計劃是否合法合規，按照補充協議的規定要求資産管理人拒絕繼續履行鉅盛華的指令。

　　表決權讓渡不合法

　　萬科稱，在A股中，除寶能係、華潤、證金匯金、安邦、金鵬計劃、德贏計劃以及QFII、基金外，萬科其餘股份不到20%，中小股東流通盤面較小，易被人為操縱。

　　萬科認為，鉅盛華涉嫌利用資訊優勢、資金優勢，借助其掌握的多個賬戶影響股價；涉嫌利用九個資産管理計劃拉高股價，為前海人壽輸送利益；鉅盛華和九個資産管理計劃未提示舉牌導致的股票鎖定風險，可能導致優先級委託人受損。

　　對此，萬科的訴求是核查鉅盛華增持萬科股份過程中連續交易、約定交易、尾市交易等證券市場操縱行為。特別是核查2016年7月5日14點45分起，出現大量9999手和10000手買單申報的IP地址，以及14點51分23組8787手的賣單申報的IP地址。如果來自鉅盛華及其一致行動人，該行為違反12個月不得出售的承諾；如果來自其他機構或個人，需要調查其意圖，是否與鉅盛華存在一致行動關係。

　　同時核查九個資管計劃之管理人和優先級委託人是否事前知悉此次投資的萬科A股股票將被鎖定12個月以上，存在無法減倉平倉導致優先級委託人受損的風險；是否就此取得了全體委託人的同意。

　　拉高股價輸送利益

　　□延伸寶能承受資金重壓

　　截至目前，寶能係並沒有對萬科的舉報做出公開回應，也沒有對個別資管觸及平倉線採取補救措施，不過，股價的連續下跌已經讓寶能係承受資金重壓。

　　截至昨天收盤，萬科A股價下跌1.84%，報收每股17.11元，股價再創復牌之後新低，累計跌幅已接近30%。

　　□觀點從暗自較勁到真刀真槍

　　“看上去萬科似乎找到了突破口”，易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進認為，萬科反擊的思路很清晰，即尋找寶能資金投資中的法律漏洞，進而論證其投資不合法。

　　部分資管計劃價值縮水對於寶能是一個利空消息，可能會進一步使得其他投資者不敢繼續投資寶能的各類融資計劃，這會使得寶能的資金壓力加大。此外，萬科目前雖然言論頗少但動作堅定，甚至在大家認為爭論相對平靜的時候突然發招。這也將使得後續的爭鬥會圍繞所持萬科股權的合規性而展開。而寶能將不得不在法律層面繼續論證投資股權的合規性。