萬科列出12個疑點舉報 寶能7個資管計劃違法違規

　　吳比較/製圖

　　屋漏偏逢連夜雨。萬科A股價持續陰跌，寶能的九個資管計劃瀕臨平倉線，突遭萬科舉報。萬科方面直指寶能九個資管計劃存在違法違規行為，請求監管部門核查。

　　7月19日，萬科向中國證監會、證券投資基金業協會、深交所、證監會深圳監管局提交了一份《關於提請查處鉅盛華及其控制的相關資管計劃違法違規行為的報告》。

　　自去年下半年，寶能旗下子公司鉅盛華、前海人壽以及鉅盛華作為劣後委託人的九個資産管理計劃于二級市場持續增持萬科A股。截至7月18日，寶能合計持股佔萬科總股本的25.40%，佔萬科A股的28.83%。

　　萬科提出12點質疑

　　萬科在7月19日發佈的舉報信中稱，鉅盛華控制的九個資管計劃的資訊披露涉嫌違規，不符合上市公司收購人的條件，九個資管計劃將表決權讓渡給鉅盛華缺乏合法依據。

　　萬科稱，九個資管合同屬於違規的“通道”業務，涉嫌非法從事股票融資業務；鉅盛華涉嫌非法利用九個資管計劃的賬戶從事證券交易，鉅盛華及其控制的九個資管計劃涉嫌損害中小股東權益。

　　萬科分四個方面總共提出了12點質疑。

　　資訊披露方面，萬科認為，九個資管計劃未按照一致行動人格式要求完整披露資訊、資管計劃合同及補充協議未作為備查文件存放上市公司、合同條款存在重大遺漏。

　　資産管理業務方面，萬科認為，九個資管合同屬於違規的“通道”業務、鉅盛華涉嫌非法利用九個資管計劃的賬戶從事證券交易、資管計劃涉嫌非法從事股票融資業務。

　　萬科認為，九個資管計劃將表決權讓渡給鉅盛華缺乏合法依據。九個資管計劃不符合上市公司收購人的條件、相關各方均無充分依據行使表決權、不具備讓渡投票權的合法性前提。

　　萬科指出，鉅盛華及其控制的九個資管計劃涉嫌損害中小股東權益。鉅盛華涉嫌利用資訊優勢、資金優勢，借助其掌握的多個賬戶影響股價。鉅盛華涉嫌利用九個資産管理計劃拉高股價，為前海人壽輸送利益。鉅盛華和九個資産管理計劃未提示舉牌導致的股票鎖定風險，可能導致優先級委託人受損。

　　提請監管機構核查兩個問題

　　在提出上述12點質疑之後，萬科提請監管部門核查兩個問題。

　　萬科方面表示，在萬科A股中小股東流通盤面較小的情況下，鉅盛華明顯具有資金優勢、持股優勢和資訊優勢，極易利用其掌握的多個賬戶形成並實施市場操縱。因此，監管機構需核查鉅盛華增持萬科股份過程中連續交易、約定交易、尾市交易等證券市場操縱行為。

　　萬科特別舉例説明，建議監管部門核查2016年7月5日14點45分起，出現大量9999手和10000手買單申報的IP地址，以及14點51分23組8787手的賣單申報的IP地址。如果來自鉅盛華及其一致行動人，該行為違反12個月不得出售的承諾；如果來自其他機構或個人，需要調查其意圖，是否與鉅盛華存在一致行動關係。

　　萬科建議，核查九個資管計劃之管理人和優先級委託人是否事前知悉此次投資的萬科A股股票將被鎖定12個月以上，存在無法減倉平倉導致優先級委託人受損的風險；是否就此取得了全體委託人的同意。

　　在舉報信中，萬科表示懇請監管部門核查以上問題並回復公司。公司作為萬科工會向深圳市羅湖區人民法院起訴鉅盛華及其一致行動人在舉牌過程中存在違法行為的利害相關第三人，有義務將以上資料在訴訟時提交給法院。

　　律師稱合理懷疑未必能得到認可

　　對於突如其來的舉報信，截至記者發稿時，寶能方面仍未正式對外回應。

　　對於舉報信內容，上海明倫律師事務所王智斌律師認為，從資訊披露的角度而言，九個資管計劃的資訊披露義務人的確應該是資産管理人，萬科在該部分舉報理由是有道理的。

　　不過，王智斌表示：“根據我們對現有規定的理解，資産管理人可以代表資管計劃行使股東權利，也可以與其他方結成一致行動人，資産管理人將表決權授予鉅盛華也不存在法律障礙，萬科該部分舉報理由有待商榷。”

　　王智斌認為，在立法並不特別明確、執法標準也相對模糊的情況下，萬科的舉報理由更多的是萬科對相關問題的理解，未必會得到監管部門的認可。

　　“至於萬科質疑鉅盛華涉嫌操縱股價、輸送利益等問題，這屬於合理懷疑，涉及到事實的認定，監管部門確實應該查明。在查明事實的基礎上，才涉及是否構成操縱股價等法律定性。”王智斌説。

　　王智斌進一步解釋，買入本身並不涉及操縱股價或者輸送利益的問題，是否構成操縱股價或者利益輸送，要看是否有證據證明各方之間存在有關交易行為的協議安排、有關資金使用與分配的協議安排、是否存在賬戶對倒等等，這些是監管部門應該查明的事實。