萬科“宮鬥”下股價暴跌 華潤寶能態度驟變

　　在萬科A股停牌的近120個交易日內，萬科H股股價已從每股22.9港元跌至6月29日每股14.58港元，創下約30%的驚人跌幅。市值蒸發約800億港元，相當於萬科賣房5年的凈利潤。萬科的股價可能有大勢下跌的因素，但不可否認，內部的股權爭鬥，也是重要原因。

　　一日一齣劇，一日一個反轉，圍繞萬科股權紛爭猶如一部情節跌宕起伏的長篇電視連續劇。隨著萬科復牌日期的臨近，這部“電視劇”也即將上演大結局篇。從這周的劇情來看，幾位“主角”似乎沒有此前那麼“針尖對麥芒”了，火藥味少了，妥協味道多了。

　　華潤寶能態度驟變

　　6月30日晚間，華潤和“寶能係”發佈對深交所關注函回復，對比前些天的“嚴厲斥責”在這份回復函中，雙方但語態不再兇猛，並且滿紙和善。

　　首先，華潤撇清和寶能係的一致行動人嫌疑。在回復函中，華潤股份表示，經公司自查確認，華潤股份及其一致行動人與鉅盛華及其一致行動人之間並未就共同擴大所能支配的萬科股份表決權數量簽署或達成任何協議或其他安排。另外，雙方之間並不存在任何合夥、合作、聯營等其他經濟利益。

　　為了證明，華潤股份稱，華潤股份及其一致行動人與鉅盛華及其一致行動人在行使萬科股東表決權時，在部分事項上已存在較大分歧，例如：

　　1.鉅盛華及前海人壽于2016年6月24日提請萬科董事會召開臨時股東大會，審議由其提出的罷免萬科10名現任董事和罷免2名監事的議案，其中也包括3名在本公司下屬企業任職的董事以及1名在本公司下屬企業任職的監事。

　　2.在2016年6月27日召開的萬科2015年度股東大會中，就審議萬科2015年度報告及審計財務報告事宜，本公司的表決意見為同意，而鉅盛華及前海人壽的表決意見為反對。

　　對此華潤股份認為，上述事實情況構成《上市公司收購管理辦法》規定的認定一致行動人關係的相反證據，從事實層面證明華潤股份及其一致行動人與鉅盛華及其一致行動人並不存在一致行動人關係。

　　6月30日中午，華潤便已經申明對寶能係此前罷免萬科所有董事、監事的提案持有異議。華潤稱，將從有利於公司發展的角度，考慮未來董事會、監事會的改組。

　　而看似被“打臉”了的寶能，在同一日也開始為自己“搭臺階”，對於提出罷免萬科管理層的原因，寶能在回復深交所時指出，此次提出的董監事罷免議案是為了解決萬科當前公司治理混亂的問題，同時也給全體股東一次依據《公司法》、萬科公司章程規定公開、公平、公正、重新提名符合公司治理要求的董監事的機會，以能夠讓董事會、監事會均衡代表股東的利益。

　　寶能還稱，希望通過糾正本屆董事會、監事會偏離上市公司治理準則的行為，把萬科的經營管理活動規範到上市公司法律框架下，以接受全體股東的正常監督，進而推動其長遠的規範運作和健康發展，真正成為我國資本市場規範化的企業標桿。

　　對於未同步提名董監事候選人的原因，寶能回復稱，是充分尊重萬科團隊的歷史貢獻與社會影響力，為全體股東（包括萬科事業合夥人計劃）保留充分考量和準備的時間和空間，對萬科管理層保留了期待。同時，寶能希望管理層中的優秀者繼續留任萬科。

　　一日間，華潤突然與寶能拉開了距離，而寶能那句“對萬科管理層保留了期待”，又似乎對萬科管理層伸出了“橄欖枝”。這樣峰迴路轉的劇情，讓許多股民愕然。

　　估值恐暴跌

　　業內人士認為，如果華潤、寶能係以及以王石為代表的萬科現管理層依舊這樣“鬥”下去，很有可能會是一個三輸的結局，除了現管理層必然要輸外，而華潤一方，因為擔心由第一大股東變第二大股東，和寶能係結合，就算贏得了未來的經營權恐怕也是遍體鱗傷，因為從寶能角度來看，無論如何都是想要奪取經營權的。

　　而事實上，在萬科A股停牌的近120個交易日內，萬科H股股價已從每股22.9港元跌至6月29日每股14.58港元，創下約30%的驚人跌幅。市值蒸發約800億港元，相當於萬科賣房5年的凈利潤。

　　6月29日，萬科H股以五連陰收盤。當日萬科H股再跌2.28%，股價收報每股14.58港元，最低跌至14.56港元，創出4個月新低，且跌破2014年11月24日以來的低點。有媒體統計顯示，萬科H股總股本為110.4億股，粗略估算，這5天股價跌幅接近10%，市值已蒸發逾230億港元。

　　6月30日，中誠信證評發佈《關於關注萬科企業股份有限公司股權結構變化、重大資産重組事項進展以及董事會成員變化的公告》（以下簡稱“中誠信公告”）稱：已關注到萬科股權變化及重大資産重組事項或將對本公司經營計劃及管理方式産生影響，並在2016年度跟蹤評級報告中提起相應關注。未來，萬科股權結構變化或將對萬科控股權産生不確定影響，同時，若罷免公司所有董事職務議案通過，或將使萬科面臨信用級別或評級展望調整壓力。

　　中信證券國際發佈評論指出，按萬科A股停牌前股價24.43元人民幣計算，其市賬率高達2.7倍；即使按萬科H股6月29日收市價14.58港元計算，市賬率仍達1.3倍。相比之下，目前中港兩地內房股市賬率普遍低於1倍，萬科顯然享有頗大溢價，這種溢價主要來自其久負盛名的高效率企業營運，最終歸功於現管理班子。局面發展至此，不論華潤還是寶能成為最終控股，都將難與現任管理班子合作。屆時失去靈魂人物的萬科，恐怕跟一家普通的大型內房企業分別不大，股票溢價將會面臨大幅折扣。（記者 趙怡雯）

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　　A股獨立董事之困

　　在這場股權之爭中，獨立董事成為了資本市場關注的焦點。萬科獨立董事張利平在前期董事會上的回避表決舉動同樣引發監管部門的高度關注，此前，深交所要求萬科説明張利平回避表決是否合法合規，且董事會作出的相關決議是否合法有效。

　　國際律師事務所安睿（Eversheds）合夥人及亞洲區公司部主管莫仲堃在接受記者採訪時指出，獨立董事不參與公司的日常運作。“他們被認作是公司治理的重要組成部分，他們審核並制衡董事會的決定。上市公司獨立董事的職責包括監督公司的管理、參與指導公司的業務及事務，堅定並客觀地指出公司上述內容和其他潛在的問題，以確保股東的集體利益得到保護”。

　　莫仲堃進一步強調，在並購、重組及其他任何公司活動中，獨立董事應確保董事會在做決策時考慮股東利益和公司利益的完整性，而不是單獨考慮某個群體的利益。

　　而對於獨立董事回避表決的條件，莫仲堃表示，一位上市公司的董事，不論是不是獨立董事，當董事會決議通過一項他有實質性權益涉及其中的交易時，都應被要求放棄其投票權。

　　“董事會應該是第一道也是最重要的一道防線，來保護公司利益不受任何行為的損害。董事會應該採取一切應盡的措施來保護股東的利益。” 莫仲堃如此強調。

　　莫仲堃也指出，當一位董事因其利益涉及一項有待董事會通過的決議而放棄投票權時，有可能會出現利益衝突的情況。如果該項決議隨後要求股東在股東大會上批准通過時，根據香港上市規則，一個僅由獨立非執行董事組成的獨立董事委員會應該藉此成立，並對獨立股東（例如那些在該項決議中沒有實質性利益的股東）是否通過此項決議而提出建議。