深交所:密切關注關聯方潛在利益輸送等操縱行為

　　在年末突擊進行重大交易，是一些公司藉以扭虧摘帽、規避連續虧損戴帽、暫停上市以至退市的常用手段。中國證券報記者獲悉，針對這一現象，深交所在上市公司年報披露期間進一步強化了對年末資産出售、重大資産重組等交易事項的監管力度，密切關注會計處理合規性、高溢價變賣資産、關聯方潛在利益輸送等利潤操縱行為，把依法從嚴全面監管的要求落到實處。

　　具體來看，一是密切關注會計處理合規性。對*ST公司、連續虧損公司通過變更會計處理獲得業績“逆轉”等行為從嚴監管。某公司連續兩年虧損後，2016年前三個季度仍虧損。2016年12月份，公司籌劃轉讓所持全資子公司30%的股權並預計獲得2.23億元轉讓收益。根據會計準則，相關差額應當計入所有者權益，而非確認為投資收益，深交所就此連續向公司發出三份關注函，要求公司在業績預告中充分提示該項投資收益確認尚存在不確定性及存在被暫停上市風險，對會計處理的合規性進行説明，同時要求會計師、律師、財務顧問進行核查，發表明確核查意見。

　　二是密切關注高溢價變賣資産。對變賣資産藉以扭虧為盈從而摘帽或避免戴帽等行為從嚴監管。如某連續兩年虧損公司憑藉年末比同年認購價溢價10倍的價格轉讓資産實現第四季度業績“逆轉”並由此避免暫停上市，深交所就此發函要求公司説明交易標的資産價格確定的依據、合理性及公允性、交易對方高溢價購買該資産的商業邏輯、交易對方資金來源等，並要求會計師對上述事項進行核查。

　　三是密切關注關聯方潛在利益輸送。對通過關聯交易可能進行利益輸送等行為從嚴監管。某公司2014年、2015年連續虧損，且2015年期末凈資産為負，公司面臨暫停上市的風險。公司第四季度通過公開掛牌轉讓相關資産實現扭虧為盈。深交所在審核中發現，標的資産競得者為公司關聯方，就此發函要求公司就標的資産掛牌價格高於評估值的原因、公開掛牌要求受讓方的資格條件、交易從掛牌到成交整個過程的合法性、會計處理的合規性等方面進行説明。

　　深交所有關負責人表示，針對上市公司涉嫌利潤操縱及相關會計處理問題，近期已發出問詢函、關注函、監管函等各類函件34份，要求相關公司詳細説明資産交易作價的定價原則及公允性，高溢價出售資産商業邏輯的合理性，會計政策變更的原因及合理性，以及會計處理的合規性，並要求會計師事務所等仲介機構發表專項核查意見。同時，向年審會計事務所和年審會計師共發出提請關注函58份，通報深交所對相關公司關注的重要會計問題，要求在2016年年報審計中予以重點關注，並鄭重提醒嚴格遵循中國註冊會計師審計準則的相關規定，勤勉盡責，審慎設計和實施審計程式，獲取充分、適當的審計證據，確保審計品質。

　　該負責人表示，下一步，深交所將持續強化一線監管職責，著力改進提高一線監管能力，密切關注，積極應對，快速反應，進一步加大對上市公司和會計師事務所等仲介機構關注和問詢力度，視監管需要向有關會計師事務所發出年報審計提請關注函，強化風險提示，督促勤勉盡責，保證審計品質。對年報事後審查中發現的上市公司及仲介機構的違規行為，將一查到底，嚴肅處理，把依法從嚴全面監管的要求落到實處。