“史上最嚴”重組管理辦法滿月 上市公司“炒殼熱”逐漸降溫

　　重組管理辦法重在引導資金轉向價值投資，鼓勵真正有業績支撐和投資標的合理的重組。在新規影響下，部分並購重組行為終止，上市公司“炒殼熱”逐漸降溫。此外，還要對選擇“改道”現金收購等方式完成並購重組的舉動加以警惕，防範相關風險

　　10月10日至12日，準油股份、清新環境、全通教育、津勸業、京漢股份、太化股份等多家上市公司相繼發佈公告，終止重大資産重組事項。自9月9日《上市公司重大資産重組管理辦法》正式發佈以來，這一號稱“史上最嚴”重組管理辦法已實施逾1個月。

　　據不完全統計，僅6月中旬徵求意見稿出臺至今的100余天裏，滬深兩市已有超過90家上市公司宣佈終止重大重組事項，其中多數是不符合新規有關規定的案例。相比之下，去年全年終止重大重組事項的上市公司僅為56家。

　　長城證券分析師汪毅認為，部分上市公司並購重組行為終止，原因之一就是新規對近期在監管方面有問題的殼公司實行了“一票否決”，增加了借殼套利成本，打擊了炒殼、買殼、不遵守業績承諾等行為，殼買賣雙方都更加注重較長期的發展而非借殼套利的短期利益，有利於公司長遠的發展和資本市場穩定。

　　矛頭直指“炒殼”

　　隨著並購市場發展，新交易模式不斷出現，一些規避監管套利現象時有發生，特別是部分公司想通過借殼達到上市的目的，給市場提供了炒作空間。

　　金牛理財網研究員何法傑介紹，有的公司涉嫌違規炒賣“偽殼”“垃圾殼”，牟利巨大；有的公司為規避規則，在資産總額、控制權變更、重組上市的配套融資等方面資訊披露不實，涉嫌從事監管套利行為；有的公司在跨界並購中忽悠他人或被標的公司忽悠，接連“踩雷”，經營風險陡增。

　　一系列眼花繚亂的借殼上市運作背後主要涉及幾方面問題：一是並購重組項目信批不真實，違反公開的盈利承諾；二是在借殼上市方面，殼資源股連續遭爆炒，不利於營造公平交易的市場環境；三是在跨界重組中，部分不具有經營能力的公司為規避借殼上市，打著市值管理的旗號，狂熱追逐網際網路金融、線上醫療等熱點行業，造成重組後經營不善、連續虧損。

　　前海開源基金執行總經理楊德龍認為，有些企業確實有並購重組謀求擴大發展規模、實現業務轉型等需求，但是，從部分追逐熱點的跨界重組行為看，還有少數企業借機炒作股價，“忽悠式”重組的可能性更大。

　　加強監管提升並購品質

　　中國證監會9月9日下發的《上市公司重大資産重組辦法》，主要涉及七方面變化：一是借殼認定標準從資産總額擴展到營業收入、凈利潤、凈資産、股份比例，以及導致上市公司主營業務發生根本變化或者其他方式發生根本變化的行為，並且按照60個月內累計計算；二是借殼上市不得同時配套募集資金；三是除上市公司原控股股東、原實際控制人及其控制的關聯人以外，直接或間接受讓股份的特定對象也要求36個月內不能轉讓，除此以外的特定對象轉讓期限從12個月延長到24個月；四是股權分散公司的董事高管可支配公司重大財務和經營決策都認定為具有上市公司控制權；五是上市公司及其控股股東、實際控制人12個月內受譴責和3年內遭立案的不能借殼；六是對實施規避借殼行為予以重罰，追究刑事責任；七是重組失敗的冷淡期從3個月縮短至1個月。

　　汪毅認為，新規有利於提升並購重組的品質：一是制約借殼套利的行為，增大了借殼套利的成本，有利於公司長遠發展和資本市場穩定；二是受譴責12個月及遭立案調查36個月之內的公司都喪失借殼機會，有利於提升投資者對殼資源的相對風險偏好水準。在監管趨嚴的趨勢下，殼資源價值未來逐步分化在所難免；三是冷淡期的大幅縮短有助於有資本運作訴求的公司在重組失敗後，短時間內再次重啟資産重組的嘗試。

　　“總體看，新規實施1個月來，市場對殼資源的炒作熱潮逐漸退去，投資者更多關注上市公司業績和長遠發展，部分優質藍籌股更加受到投資者青睞，同時部分純粹炒作重組題材的個股變得無人問津。新規在一定程度上引導資金轉向價值投資，同時鼓勵真正有業績支撐和投資標的合理重組。”楊德龍説。

　　警惕繞道並購相關風險

　　對於監管新規帶來的變化，部分上市公司在終止重組後，選擇“改道”現金收購等方式完成並購重組。比如，近期鼎立股份、中青寶、國棟建設等公司都曾發佈公告稱，改為以現金方式收購標的公司股權。

　　市場分析人士認為，目前，100%現金支付的並購無須中國證監會審核，因此成為不少上市公司規避重組審核的手段之一。但是，儘管現金收購能繞開審核，仍避不開交易所的問詢。近期滬深交易所已對多家公司的現金收購方案下發問詢函，已有部分公司在遭遇問訊後無法作答而終止重組。

　　何法傑表示，上市公司繞道新規、熱衷現金收購可能涉及幾方面風險：一是大股東借款甚至民間融資等方式可能涉及的流動性風險、信用風險；二是現有的股東權益可能背上沉重的債務負擔，影響生産和經營的風險；三是對於目標公司的股東而言，現金收購方式使其無法推遲資本利得的確認，從而提前了納稅時間，不能享受稅收優惠；四是部分上市公司長期熱衷現金收購，可能導致資本市場淡化股權融資功能，影響直接融資發展。因此，對於高估值、高業績承諾的現金收購案例應保持高度警覺。(經濟日報記者 周 琳)