不能再“用腳投票” 萬科股權之爭給中小股東的三大啟示

　　新華社北京6月30日電 題：萬科股權之爭給中小股東的三大啟示

　　新華社記者楊毅沉、鄭鈞天

　　截至6月最後一天，萬科H股自今年1月份復牌以來已經下跌三成左右。這意味著，萬科A股復牌後，27萬多萬科中小股東很有可能會殃及。這一後果折射出上市公司股權爭奪，與中小股民的利益息息相關。

　　啟示一：爭奪控制權沒錯，但“勝者全得”或觸碰中小股東利益

　　截至2016年5月，中國股市中有1.06億自然人投資者，而滬深兩市僅有2887家上市公司。20多年來，像萬科爭奪戰這樣對上市公司股權與控制權的爭奪頻頻出現。

　　從公司治理的角度看，為了避免內部人控制和對管理層外部監管，外部的資本可以發起控制權爭奪，從而形成了公司治理的外部壓力機制。財經評論員馬光遠認為，控制權爭奪本來是資本市場再正常不過的行為。

　　但北師大公司治理與企業發展研究中心主任高明華認為，從萬科爭奪戰多個回合“你死我活”的慘烈程度看，畸形的控制權之爭，恰恰反映了中國資本市場的深層次問題。“哪怕某一股東不能以51%比例絕對控股，但只要是大股東，就能形成‘勝者全得’，對上市公司形成操盤控制。”

　　實際上，上市公司中的控盤者和內部管理層覬覦他人利益，特別是中小股東利益，也是監管層長期擔心的一個問題。記者了解到，大股東小到派人亂拿高薪，大到直接將上市公司資産變為己有，這些現象在一些公司都曾出現過。近年來，監管部門也一直在打擊股東侵佔上市公司利益行為。

　　此前已有多起案件引起資本市場高度關注。上市公司廊坊發展的前身華夏建通科技開發股份有限公司，原董事長在重組時置入上市公司的資産嚴重不實、長期隱瞞實際控制人身份、大量佔用上市公司資金、虛增公司利潤；上市公司迪康藥業，曾拿出數千萬元給子公司用來拿地，迪康藥業的大股東還大量佔用上市公司錢款。

　　馬光遠認為，中國上市公司長期以來由於股權結構設計的畸形，往往導致一股獨大，大股東幾乎一人可以決定公司的任何事項，使得很多公司徒有上市公司之名，其實只是大股東上市圈錢的工具。

　　啟示二：輿論往往只關注大股東，中小股東利益容易忽視

　　長期以來，中小股東是中國上市公司的重要基石。在萬科的股權結構當中，中小股東持股約佔三成，在一些股權分散的上市公司裏，中小股東比例甚至超過50%。

　　記者觀察發現，自去年11月寶能係大舉買入萬科股票以來，社會輿論關注的焦點是以王石為代表的企業家和以華潤、寶能為代表的大股東，中小股東依然沒有受到重視。這其中有些現象值得關注。

　　其一是上市公司董事會“捉迷藏”，讓中小股東長時間蒙在鼓裏。萬科獨立董事、經濟學家華生近日撰文披露，自去年萬科A股停牌以來，直到今年6月17日，萬科才召開董事會正式討論寶能係舉牌帶來的一系列情況。高明華認為，上市公司發生這麼大的事情，董事會及其召集人有義務召集董事會成員進行討論，並對相應資訊進行公開披露，以方便所有股東了解。

　　其二是保護中小股東缺少實質性動作。記者了解到，雖然在萬科的董事會上，獨立董事代表中小股東利益發表了意見，但由於目前我國缺少公司內部人士與獨立董事溝通協調機制，獨董對上市公司和大股東情況了解有限，以至於獨立董事直到董事會召開才知道股東華潤的態度。記者統計創業板公司2015年年報發現，董事會提案表決幾乎全部通過，最應該代表中小股東説話的獨立董事似乎沒有發表過什麼不同意見。

　　啟示三：中小股東要保護利益，不能再“用腳投票”

　　6月27日進行的萬科股東大會成為利益各方爭奪的主戰場和輿論的關注焦點。不過其中的一個細節是，當天股東大會僅有不到100名股東現場出席，而未現場參會股東的網路投票比例也只有36%。

　　記者發現，此前上市公司股東大會參會及投票數，甚至成為公司不予披露的數據，直到今年，股東大會相關數據才大規模被披露。有不完全統計的數據顯示，雖然近年來網路投票讓股東大會投票率上升，但也剛剛超過30%。

　　復旦大學會計學教授李若山指出，這兩年中國上市公司中小股東參與公司治理的意識加強了，但是更多人還是習慣“用腳投票”——大不了把公司股票賣了。對此多位專家建議監管層出臺強制分紅的政策，給中小股東以穩定的預期。

　　長期從事股民訴訟的廣東奔犇律師事務所律師劉國華對記者表示，目前中國中小股東很難抱團對上市公司提出合理要求，更不用説董事會決策失誤後去追責進行集體訴訟了。

　　對此多位專家表示，在我國此前推行《上市公司治理準則》以及相關法律法規後，海外經濟領域通行的OECD公司治理準則近年來也來到中國。但上交所的一份報告顯示，目前我國的公司治理準則在某些方面與上位法還有一定的衝突。對此，我國資本市場仍亟須從嚴制定公司治理準則，並對中小股東保護、內幕交易懲戒出臺一系列法律法規。