南北車合併為中車 3000億級“巨無霸”誕生

　　12月30日晚間，在停牌了兩個多月的時間後，中國南車和中國北車的合併預案終於趕在2014年最後一天出臺。根據上述預案，中國南車和中國北車將合併為中國中車，成為一家總資産超過3000億元，年營業收入超過千億元的軌道交通“超級巨無霸”。

　　公告顯示，合併預案技術上採取中國南車吸收合併中國北車的方式進行合併，即中國南車向中國北車全體A股換股股東發行中國南車A股股票、向中國北車全體H股換股股東發行中國南車H股股票，並且擬發行的A股股票將申請在上交所上市流通，擬發行的H股股票將申請在香港聯交所上市流通，中國北車的A股股票和H股股票相應予以登出。合併後新公司同時承繼及承接中國南車與中國北車的全部資産、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務。合併完成後，新公司的股本總額增至約272.9億股。就合併後新公司的名稱雙方初步擬定中文名稱：中國中車股份有限公司；中文簡稱：中國中車。

　　公開資料顯示，中國南車董事會現有8名成員、9名高管，中國北車則擁有7名董事會成員，9名高管。據媒體報道，央企的領導班子成員一般是9個，其中一個是專職的紀委書記，一般來源於外部。南北車目前共有17位副總裁級別以上的人士，他們將競爭最終的8個名額，因此內部競爭比外部競爭激烈得多。

　　本次合併中，中國南車和中國北車的A股和H股擬採用同一換股比例進行換股，具體換股比例為1:1.10，即每1股中國北車A股股票可以換取1.10股中國南車將發行的中國南車A股股票，每1股中國北車H股股票可以換取1.10股中國南車將發行的中國南車H股股票。中國南車A股和H股的市場參考價分別為5.63元/股和7.32港元/股；中國北車A股和H股的市場參考價分別為5.92元/股和7.21港元/股；根據該等參考價並結合前述換股比例，中國南車的A股股票換股價格和H股股票換股價格分別確定為5.63元/股和7.32港元/股，中國北車的A股股票換股價格和H股股票換股價格分別確定為6.19元/股和8.05港元/股。本次合併將賦予中國南車的異議股東和中國北車的異議股東以現金選擇權。中國南車和中國北車均同意通過履行適當的程式以終止其各自現行有效的股權激勵計劃。

　　公告披露的數據顯示，中國南車的註冊資本為138.03億元，截至2014年9月30日，其總資産(未經審計，下同)為1509.12億元，凈資産為498.98億元，報告期營業收入為848.90億元，歸屬於母公司股東的凈利潤為39.74億元，擁有全資和控股一級子公司21家(其中全資子公司17家)；中國北車的註冊資本為122.60億元，截至2014年9月30日，其總資産為1529.31億元，凈資産為491.74億元，報告期營業收入為641.66億元，歸屬於母公司股東的凈利潤為39.58億元，擁有全資和控股一級子公司29家(其中全資子公司21家)。

　　這意味著，新誕生的中國中車將是一家總資産達到3038.43億元，凈資産990.72億元的“超級巨無霸”，年營業收入將達到千億級，凈利潤則將有望達到百億元規模。

　　公告表示，合併後新公司的業務範圍和産品類型將大幅增加，且由於中國南車、中國北車各業務板塊分佈于不同的地理區域，涉及下屬子公司較多，進一步增加了內部組織架構整合的複雜性；此外，中國南車和中國北車在合併前均擁有完整的人員編制，合併後新公司需要根據新的業務和管理架構進行人事整合，可能需要經歷較長的過程。