國企混改存多問題需警惕：通過員工持股賤賣國資

　　【中國經濟論壇】推進“混改”，當前需警惕三大問題

　　編者按

　　“混合所有制”概念首次出現是在黨的十五大報告中。十八屆三中全會進一步提出，要“積極發展混合所有制經濟”。對於新一輪混合所有制改革的內涵和目標，社會各界需要準確理解和深刻認識，而在具體操作層面上，如防止國有資産流失、完善産權保護制度、員工持股與管理層激勵等實質性問題，更需要有指導性和建設性建議與方法。

　　針對公眾圍繞混合所有制所産生的疑問和關心的話題，9月26日，《中國經濟週刊》特邀三位業內權威專家舉行座談，為改革建言獻策。

　　主持人

　　《中國經濟週刊》記者 姚冬琴

　　自2013年底上海市出臺首個地方版本的國資改革方案以來，截至2014年8月底，先後有包括上海、北京、廣東、河北、湖北、天津、重慶等在內的16省（市）公佈了地方國資國企改革方案。山東將在5年左右基本完成混合所有制改革；重慶提出，在3~5年內將2/3的國企發展成混合所有制；廣東提出，到2017年，混合所有制戶數比重超過70%……

　　新一輪國企混合所有制改革正在全國範圍內拉開大幕，步伐快，公眾關注度高。為此，多位業內專家提示和建議，在本輪推進“混改”的過程中，有三個機制性核心問題值得高度警惕。

　　警惕一：通過員工持股賤賣國有資産

　　賈小梁：十八屆三中全會明確，“允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”。

　　對員工持股這個問題，從上世紀90年代以來我一直在跟蹤，也參與過相關法律法規的制定。員工持股在十五大之後，全國各地都已經搞過一輪，很多地方的中小企業普遍採取了員工持股，或者讓經營者收購這個企業。

　　我們現在總結一下當時出現的問題，很多企業有意識地把利潤做少、做虧損，甚至凈資産變成負數，這樣經營者團隊就可以用很少的資金收購這個企業，出現“半賣半送”的情況。當時還有個別地方搞的職工持股，由於在管理上出現了很多問題，企業的內部職工股超比例、超範圍發放，發放到了社會上，甚至到了政府部門。1997年和1998年，三個省部級的領導由於這個問題受到了處罰。後來國務院要求，凡是有內部職工持股的公司上市之前必須全部清退，這項工作當時由國資委負責落實。

　　那個時候搞員工持股主要是中小企業，這一輪“混改”的大部分是大型國有企業、央企、壟斷行業企業、行業龍頭，即在地方屬於財政支柱這樣的企業。如何設計好員工持股的制度及操作辦法，決定著混合所有制經濟能否健康發展的大問題，如果處理不好，很可能變成新一輪瓜分國有資産的高潮。據我了解，目前在大國企的二級子公司或者在一些重要的電力企業已經開始在設計員工持股方案了。

　　我們有一些大型國有企業，包括央企，都是在改制之前搞員工持股。我曾經了解到有一家企業內部持股情況，幹部最低200萬股，最高4700萬股，這樣的企業如果它的改制方案經過監管部門批准，上市之後，想像一下，按照溢價後面要加多少個“0”。

　　在這一輪混合所有制改革當中，在改制之前讓員工、經營者的資金進來，我認為是不合理的。為什麼？因為它不是按勞分配。

　　從國內的實際情況看，國企改制採取員工持股，基本上都是按權力大小分配的，就是管理層持大股，中層持中股，員工持小股。有人擔心，如果不這樣做，國有企業的人才就會流失，尤其是在金融行業，人才就有可能被民營企業或者外資挖走，所以要給他們高收入，給他們股權。但是他們忽略了一個前提，這些企業領導人的崗位是市場化選聘的嗎？如果是行政任命的，為什麼他們非要強調自己的收入一定要市場化呢？這是不合理的。

　　張政軍：管理層和員工的持股，應該放在已經實現混合所有制之後。他們的薪酬已經按照市場化的方式來激勵的情況下，鼓勵他們通過産權交易所來購買國有股，以及其他社會資本減持或者轉讓的股權。

　　員工持股，加上過去一些企業改制過程中暴露出來的問題就是，不患寡而患不均，員工和管理層分配比例如何確定？再有就是持股後，企業效益只能好不能壞，好了大家都高興，壞了就要退股。這種情況對於混合所有制實際上造成一個反向的作用。

　　警惕二：董事長“一把手”缺乏監督

　　高明華：搞混合所有制，目前存在一個傾向，十八屆三中全會出臺相關文件以後，許多領域、全國各地都出臺了相應政策，推動混合所有制改革。據我觀察，很多地方出臺的政策大同小異，缺乏根本性的突破。

　　有一個方面被忽略了。混合所有制，並不是一個新概念，已經做了很多年。為什麼現在又重新強調發展混合所有制呢？毫無疑問，過去做得不太成功， 甚至有失敗之處。為什麼？就是因為我們過去把混合所有制單純或偏面理解成是股權結構的調整，而沒有同公司治理的健全結合起來。

　　這一輪對競爭性國企推動混合所有制改革，在公司治理層面有三個方面必須要加強。

　　第一，政府放棄對國有資本的政策支援和資源支援，讓國有資本與非國有資本在公平的條件下競爭。最後誰成為控股股東，市場説了算。目前，非國有資本進入國有企業，往往只能做小股東，處於被支配的地位。要讓它們也能通過公平競爭成為大股東。此外，對於小股東利益的保護，可以學習一些西方發達國家的累計投票制度，通過累計投票制度讓小股東一定能夠有代表進入董事會。

　　第二，實現董事會和管理層的獨立性。從公司治理原則來説，董事會就是一個討價還價的體制，董事長是召集人，而不是由他説了算。很多時候，我們把“一把手”強加給董事長，董事長高高在上，大家都服從於他，結果造成中國很多國有企業出現“一鍋端”的現象。董事會必須是獨立的，總經理也必須是獨立的，獨立為自己的行為負責，而不是由董事會、董事長來代行經營者的職責。很多時候，董事會的監督制度和被監督的經營者職能混在一起。

　　第三，在高管聘任上，必須積極發展職業經理人市場，把真正有能力的企業家選出來，而不是靠行政任命。行政任命的國企領導是不是一定有能力把國有企業做強做大？目前來看未必。通過華潤、中石油等企業的腐敗案，可以看出有些國企領導是自身利益至上，而不是國有資本利益至上。真正有能力的民營企業家也可以成為國有企業的老總。

　　警惕三：侵犯中小股東利益

　　張政軍：應當強調在完善、細化制度和政策的基礎上，通過市場化的方式推進混合所有制改革。

　　關於市場化的方式，在上市公司層面，按照市場已經發行的價格推進；在非上市公司層面，通過産權交易市場也可以發現國有産權轉讓的公允價格。在操作規範性上，有幾點需要強調：

　　第一，要進行清産核資、資産評估，不能遺漏任何一塊納入到混合所有制改革當中的資産。

　　第二，通過産權交易所來發現價格，尋找到合適的投資方、戰略投資者。

　　第三，利益相關方要回避參與決策。有些國企領導人擔心事後問責。針對這個擔心，可以不妨設立一個獨立的委員會，來評估和挑選戰略投資者。這個委員會由什麼組成？可以包括國資監管部門、出資人機構、企業管理層，還有獨立的專家等。這樣也可以避免單純以價格來確定戰略投資者，因為出價高的並不一定合適這個企業，能夠長期相伴發展。

　　高明華：民營資本為什麼不想“混”，因為它們對非國有資本産權保護有諸多擔心，擔心“混”了以後被國有資本控制了。現在很多時候是在談防止國有資産流失，我認為我們必須同時反過來看看是不是存在民營資本流失的問題。在一些母公司轉移或掏空子公司的行為中，母公司一般是國有的，子公司就是混合所有制企業，民營資本流失也可能存在。如何消除民營資本的擔心，應當在産權保護制度方面下工夫。

　　賈小梁：實行混合所有制，西方國家做這項工作的時候，不是盲目向社會招收各類投資者。在東西德合併，國有企業改革的時候，會向行業內排在前列的那些大型公司，包括世界各國該行業的大公司，發出邀請函，希望它們來參與這個企業的改制投資。我們現在吸收混合所有制投資者的時候，往往財務投資者過多，它們上市以後就走了，只有資金優勢，但是不會給這個企業帶來長期穩定的發展。國有資産流失，甚至民族工業怎麼保護，這都需要我們考慮。

　　按照OECD（經濟合作和發展組織）公司治理準則，當公司有其他的投資者進來，尤其是中小投資者進來以後，公司在運作過程中如果出現了侵犯中小股東利益的情況，要給中小股東做經濟上的補償。我們國家這個制度建立得不是很好。在這輪混合所有制改革中，吸收了民營資本進來，吸收了中小股東進來，如果是在違規操作的情況下，侵犯了他們的利益，能不能做到補償？如果有一家公司明確表態，在公司章程中就寫上，這家公司的股票肯定會非常好。公司內部也會建立“防火牆”，防止侵犯股東利益的情況發生。