廣藥綠盒王老吉也鬧"散夥" 加多寶"撇清關係"

　　廣藥最近比較煩。那邊還在與加多寶進行著曠日持久的拉鋸戰，這邊與旗下上市公司白雲山(600332.SH)共同經營綠盒涼茶的合作夥伴同興藥業又吵著“離婚”。

　　6月23日下午，同興藥業向《中國經濟週刊》表明立場：“現今雙方互信盡失，已無合作可能。我司已向廣州市中級人民法院提交訴狀，請求通過司法途徑解散合資公司廣州王老吉藥業股份有限公司(下稱‘王老吉藥業’)。”

　　6月26日中午，同興藥業董事景雨淮告訴《中國經濟週刊》，法院已經正式受理此案，同興藥業于6月25日繳納訴訟費106萬餘元。

　　看來，賣涼茶的王老吉註定要在這個夏天著急上火了……

　　合作10年分手在即

　　10年之前一起走過熟悉街頭的廣藥和同興藥業，10年之後卻再也找不到擁抱的理由。

　　2005年年初，剛剛成立沒多久的同興藥業以增資擴股的形式與白雲山共同設立王老吉藥業，雙方各佔48.0465%的股份(剩餘股份為自然人持有)，合資期限為10年。雙方約定將在距離合約期滿前6個月召開股東大會商討續約一事。

　　今年6月11日，白雲山對外發出聲明，在指責同興藥業多次干擾合資公司正常經營的同時，提出定於6月26日主動牽頭召開臨時股東大會。“2015年1月25日王老吉藥業合資期限將至，根據公司章程，我方擬牽頭召開臨時股東大會。”廣藥相關負責人對《中國經濟週刊》表示，“作為王老吉品牌的擁有者和唯一合法傳承者，我公司出於維護王老吉藥業良性發展的目的，仍願意在股東大會上與同興藥業就簽訂新的10年合資經營合同事宜進行洽談。”

　　面對廣藥這番“回頭是岸”般的喊話，同興藥業毫不買賬。6月12日，同興藥業公開表態不會再與白雲山續約，並宣佈已向廣州市中級人民法院提交起訴書，要求解散雙方合資公司王老吉藥業。

　　我國《公司法》規定：公司經營管理髮生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　6月16日，王老吉藥業監事會給《中國經濟週刊》發來聲明，否認解散之説。王老吉藥業在聲明中強調，公司尚未收到法院發來的任何法律文件，且根據同興藥業和白雲山2005年簽訂的合資合同和相關法律規定，王老吉藥業肯定將會持續經營下去。

　　兩大股東相互指責

　　對於“王老吉藥業不會解散”的説法，6月23日，同興藥業對《中國經濟週刊》表示：“這只是廣藥單方想當然的講法。”

　　同興藥業相關負責人對《中國經濟週刊》表示：“我方認為解散之訴完全符合《公司法》所羅列的規定。首先，公司股東之間存在嚴重矛盾和利益衝突，導致公司運作機制完全失靈，公司陷於僵局狀態，業務停滯不前。其次，公司股東之間互信盡失，已喪失合作基礎，公司設立目的無法實現，繼續存續只會令股東利益受到重大損失。第三，公司內部救濟途徑已窮盡，股東之間的矛盾無法通過其他途徑予以解決。”

　　該負責人稱，同興藥業正是根據《公司法》的規定向法院提出解散請求的。他指出，作為持有公司全部股東表決權48.0465%的股東，同興藥業請求人民法院解散公司。

　　6月26日，在王老吉藥業臨時股東大會結束後，景雨淮告訴《中國經濟週刊》，廣藥方面提出的延長合資事宜沒有法律基礎，同興藥業反對延期10年，該議題未通過；且法院已經正式受理解散之訴，合資企業解散與否由法院決定非由股東決定。

　　當日晚間，同興藥業律師團成員許子棟向《中國經濟週刊》發來短信，告知同興藥業訴王老吉藥業解散糾紛一案已在6月26日上午正式受理，案號(2014)穗中法民四初字第57號。

　　此前，同興藥業曾對記者歷數了廣藥的N宗罪狀，包括：單方設立行政班子暨黨政聯席會議，暫停同興藥業方推薦到合資公司的財務中心總經理范翠茵職權；非法剝奪同興藥業所享有的財務工作審批權、監管權；多次拒絕同興藥業提出的查賬請求；合資公司2012年銷售額增加20%，而利潤總額卻只增長0.75%令人生疑等等。

　　廣藥相關負責人則對《中國經濟週刊》回應表示：王老吉藥業之所以會暫停范翠茵的職權，是因為自2012年開始，她曾多次濫用職權，拒付廣告費用等正常的生産經營費用，致使合資公司因此遭到多宗法律訴訟困擾。而白雲山通過信函和股東聯絡代表多次與同興藥業就此事進行磋商，但對方始終置若罔聞。

　　至於同興藥業質疑的合資公司利潤偏低一事，廣藥方面對《中國經濟週刊》解釋説，廣藥于2012年正式收回“王老吉”商標後，合資公司為大力宣傳綠盒王老吉，在廣告宣傳和市場行銷方面增加了很多投入。另外這也與同興藥業對合資公司正常經營的干擾和競爭對手利用同興藥業來牽制王老吉藥業發展不無關係。

　　至於法院立案一事，王老吉藥業法律顧問郭學進對《中國經濟週刊》表示：“截至6月26日中午12點，王老吉藥業仍未收到法院發來的任何法律文件，因此不對此進行具體評價，提起訴訟雖是公司股東的權利，但是否應解散公司，綠盒王老吉公司(王老吉藥業)的章程和我國相關法律皆有明確規定，不是單方説解散就解散。而且解散公司與解除合資合同是兩回事，作為股東方如果不願意合作可以退出，但是退出不意味著公司解散、不存在了。”截至本刊截稿時的7月2日，廣藥方面告訴記者，仍未收到任何法律文件。

　　廣藥相關負責人對《中國經濟週刊》指出，當年雙方所簽合同裏已經對雙方續約的條件、內容和一方不續約的解決途徑等有相關約定，任何一方首先提出不再續約，另一方可優先收購對方全部股權。

　　CFP

　　加多寶“撇清關係”

　　地球人都知道，王老吉最大的競爭對手就是加多寶。二者自2010年矛盾公開化以後，多次為王老吉商標和宣傳廣告鬧上法庭。如今，廣藥訴加多寶不正當競爭一案還沒徹底了結，和同興藥業的離婚案又再度扯上了加多寶。

　　廣藥相關負責人告訴《中國經濟週刊》，作為合資公司的兩大並列股東，白雲山和同興藥業約定每三年輪換一次董事長。2005年，同興藥業派出李祖澤擔任王老吉藥業董事長；2008年，廣藥方面派出施少斌擔任董事長；而同興藥業在2011年派到合資公司擔任董事長的王健儀，既是同興藥業自己的董事長，同時還是加多寶名譽董事長。

　　該負責人還對記者表示，王健儀在擔任王老吉藥業董事長期間，曾在多個場合為競爭對手加多寶站臺並進行廣告代言，詆毀王老吉品牌，嚴重損害了王老吉的形象和聲譽，廣藥預計王健儀這一系列行為對王老吉品牌的生産經營所造成的損失將超過2億元。

　　記者查閱白雲山2013年年報發現，2013年王老吉藥業的銷售收入為25.1億元，凈利潤僅為6646萬元，相比于2012年1.49億元的凈利潤，下滑幅度超過55%。白雲山年報中表示：“2013年，涼茶市場競爭激烈，致使合營企業王老吉藥業實際盈利水準未達預期。”

　　針對廣藥方面對王健儀和加多寶的指責，同興藥業相關負責人向《中國經濟週刊》回應稱：“合資公司10年合同期滿，這是客觀事實。現今兩大股東互信盡失。如今之所以提出解散，我方完全是為顧全大局，顧及小股東利益的正當行為。這與他人無涉。”

　　6月20日，加多寶方面也向《中國經濟週刊》回應：“18年來，加多寶一直使用涼茶創始人王澤邦第五代玄孫王健儀獨家傳授的正宗涼茶配方生産紅罐涼茶；針對同興藥業與廣藥集團關於王老吉藥業合作的相關事項與加多寶沒有任何關係。”

　　聚也商標，散也商標

　　同興藥業告訴《中國經濟週刊》，廣藥集團曾于2004年10月11日向同興藥業出具《關於“王老吉”商標的使用及轉讓問題的承諾》，廣藥承諾當同興藥業注資到位後，會將“王老吉”商標轉入合資公司。然而當同興藥業足額認繳了廣藥定向發行的股份並依法成為合資公司股東之後，廣藥卻始終沒將“王老吉”商標轉入合資公司。

　　同興藥業相關負責人對《中國經濟週刊》回顧合資公司這10年來的合作時表示，廣藥一開始的確依照承諾成立了專門的商標轉讓工作小組，推進將“王老吉”商標轉入合資公司的工作。但是自2010年廣藥更換領導班子之後，阻撓和障礙不斷涌現。不但合資公司所有大小事務均由廣藥説了算，廣藥集團更是于2012年成立廣州王老吉大健康公司生産紅罐涼茶與合資公司直接競爭。

　　同興藥業對《中國經濟週刊》表示：“雖然前5年雙方合作無間，但是在2010年以來的這些年裏，合作雙方互信盡失，良好關係被嚴重破壞，合資公司名存實亡。”

　　針對同興藥業的失信指責，廣藥方面對《中國經濟週刊》表示，雙方從未在合資合同中約定將“王老吉”商標轉入合資公司，至於承諾轉入商標一事，雙方曾經在合同之外簽署了一份承諾，在滿足一系列前置條件後，商標才能轉入，另外廣州市政府對於百年老字號商標有一系列的明確保護規定，不符合規定就不得轉讓。廣藥相關負責人表示，對於這些內容，同興藥業都非常清楚，現在反覆提這一點，更多的是在進行惡意炒作。

　　“王老吉”品牌能整合嗎？

　　儘管同興藥業和加多寶是兩家不同公司，但它們卻都與王健儀這個名字有關係。

　　廣藥方面提供給《中國經濟週刊》的資料顯示，1828年，王老吉涼茶創始人王澤邦在廣州十三行靖遠街開設“王老吉”涼茶店。老人辭世後，風靡羊城的“王老吉”涼茶店被後人分為“王老吉成記”、“王老吉祥記”、“王老吉遠恒濟”三家分店獨立經營。1890年前後，王家第三代一支王恒裕遷往香港定居，並於1912年在香港報紙刊登聲明宣佈與廣州王老吉正式分家。廣州王老吉在民國時期，註冊了王老吉商號、商標、王老吉公孫父子圖商標等一系列無形資産。1956年按照公私合營政策，國家以贖買方式從王老吉第四代傳人手中承接了廣州王老吉商標、秘方、工藝、員工等所有生産資料，成為國有企業併發展至今。1996年廣藥集團成立，廣州王老吉作為下屬企業納入廣藥集團管理，“王老吉”商標等無形資産歸廣藥集團持有。而香港的王老吉則依然由王氏後人經營並擁有香港及海外的“王老吉”商標所有權。王健儀正是王老吉涼茶香港支脈王恒裕的孫女。

　　王健儀不僅是王老吉藥業最大股東之一同興藥業的董事長，還自2011年起出任王老吉藥業董事長至今，她同時還擔任著加多寶公司的名譽董事長。王健儀在加多寶涼茶《傳人篇》秘方版廣告中出鏡稱：“我是涼茶創始人王澤邦第五代玄孫王健儀，我在90年代已經將祖傳涼茶秘方獨家傳授給加多寶，從未授予其他企業或個人，過去是，現在是，將來也是。”

　　對於王健儀為王老吉競爭對手加多寶站臺的做法，同興藥業董事景雨淮對《中國經濟週刊》表示：“王健儀是王家唯一一個承接主業繼續做涼茶的人，她怎麼可能自己毀滅王老吉的品牌？王老吉涼茶是一個民族品牌，王健儀作為這個品牌的傳承人，她希望把王老吉涼茶做到全世界。無論哪個做王老吉涼茶的人，她都支援，不是因為廣藥做了王老吉，她就不支援。我們認為，王老吉涼茶品牌的整合是對國家和民族都有益的大事。”（記者劉硯青）