公元571年，齊國的武平二年，周國的天和六年，邊境上的周軍就開始行動了。
宜陽在洛陽城西南，周齊兩國長年爭奪此地，後來周國將軍韋叔裕（字孝寬）向相國宇文護進言：“比起糾結宜陽，不如加強北方邊境的防禦。齊國的名將很多，短時間內很難取得戰果。在汾水流域的華谷和長秋兩地築城，把這兩座城當作據點怎麼樣？”
宇文護駁回了韋孝寬的建議：“在那樣的邊境築城又有什麼意義？遲早要率領大軍討伐齊國，在此以前別做多余的事。”
韋孝寬嘟囔著“相國不足為語”，打算自己築城。此後，韋孝寬反復請求出兵築城，終于得到了批準，可是，就在被批準的當天，韋孝寬就收到了緊急軍報：“齊國斛律光進軍汾水，在華谷和龍門兩地築城。”
韋孝寬咂了咂嘴，慌忙制定戰術。
“即使齊軍築城了，也不可能這麼快修築成銅牆鐵壁，咱們立即出擊，一口氣攻陷華谷。”
韋孝寬帶領一萬周軍趁其不備佔領了華谷，之後卻無法繼續前進。
斛律光親自指揮齊軍修築強固的防線。在韋孝寬率軍進攻的這段極短時間里，齊軍修築了十三座城塞，相互用烽火聯絡，做好了防禦的準備。頑強進攻之後，韋孝寬也找不到齊軍的破綻，只能放棄進攻。
“斛律光真是一代名將，不除掉他，周國不可能滅掉齊國啊。”
嘆息之後，韋孝寬下令撤軍。
但這時候，獨裁者宇文護卻立即後悔了，開始了新的軍事行動。
首先得到出戰命令的是齊國公宇文憲。
宇文憲率領三萬士兵從龍門渡過黃河，偵察兵立即向斛律光匯報了情況。
“剛剛建好的新城，無法抵擋宇文憲的鋒芒。”
斛律光做出了這樣的判斷，下令從黃河沿線撤退，把兵力集中在華谷，一邊加固華谷的城牆，一邊整備糧草和武器，打算在這里迎擊周軍。
宇文憲兩天內便攻陷了齊軍新修築的五座城塞。雖然宇文憲的將略和戰意都是齊國的威脅，但讓齊國朝廷最為不安的則是“周國到底想怎麼樣”。
蘭陵王拜訪了段韶的府邸，兩人交換了意見。
最近朝廷就會下達出戰的命令吧。目前先靜觀宇文憲的攻勢，在黃河東岸修建堅固的根據地，如果不集中兵力擊退宇文憲，必然會留下禍根。
蘭陵王和段韶的意見一致，兩人打開地圖研究戰術。
這時段韶的弟弟段暢走了進來。段暢是武衛將軍之一，擔任著兄長的副官。段暢施了一禮，報告道：“周國的陳國公宇文純進兵宜陽了。”
“齊國公和陳國公都拼命了啊。”
段韶笑了，蘭陵王也笑著點了點頭。周國的皇族被封為齊國公和陳國公，表明周國朝廷沒有把齊國和陳國看成對等的國家。
宇文純是宇文憲的弟弟，非常年輕，從來沒有立過戰功。實際指揮軍隊的是雁門郡公田弘。田弘是身經百戰的宿將，不僅勇猛善戰，在兵法和安撫百姓方面也很有才能。對齊國來說，他是不容小視的敵人。
“我聽說田弘這陣子正在南邊與陳國交戰，現在把他調到這里，看來周國這次很認真啊。聖上命令咱們出戰的日子也不遠了。”
段韶下了這個結論。
無憂無慮的齊國朝廷現在有些畏懼周軍的攻勢了。
“讓蘭陵去。他一個人去也許會搞些小動作，讓段孝先（段韶）跟著一起去吧。”
到了三月，十六歲的皇帝高緯這樣說道，和士開也點頭同意了。
五年前，和士開曾經向當時的太上皇高湛獻讒言，認為讓蘭陵王領兵是很危險的事，不過現在宮中已經沒有了競爭對手，加上歲月的流逝，和士開也大意了起來。
三月中旬，蘭陵王領兵一萬，段韶領兵兩萬離開了鄴都。剛進入四月，兩人便在前線與斛律光會師。此時，蘭陵王是太尉，段韶是左丞相，斛律光是右丞相，這三位稱得上是國家頂梁柱的戰將，自邙山之戰後，還是第一次合作。
“又見面啦。”
段韶說完，斛律光笑著回答道：“你們倆來了，士兵們都非常高興，都認為你們倆來了，就等于是勝利了。真是大意不得啊。”
齊軍的士兵只要被這三位將軍統帥，便覺得自己不會失敗。
事實上，齊軍也確實沒有失敗。
汾水是黃河最大的支流，從黃土高原東北流向西南，全長大約一千五百公里。雖然是黃河的支流，但汾水也配得上大河之名，河流的對面是柏谷城。兩萬周軍鎮守的柏谷城，是被稱為“石城千仞”的天然要害。
紅色的巨石懸崖聳立在急流之上，城郭就建在巨石上。斷崖的高度距離波濤洶涌的水面大約五十丈，急流的寬度大約為二十丈。當然，水面上沒有橋梁，城門在急流的背面。進入城門必須從百里外的下遊渡河，遊到對岸。
看著易守難攻的要塞，蘭陵王嘆息道：“那個懸崖只有猴子和月琴才能登上去啊。”
“我是猴子嗎？”
月琴撅起了嘴。她不像安德王那樣被朝廷戒備，所以這次和秦彝、沮山、蘭芙蓉、綦連延長一起出戰。
蘭陵王微笑道：“登上汾水對面的山崖看看，站在高處沒準能想到些好辦法。”
登上山崖觀察完畢，下山半天後，蘭陵王似乎想到了好辦法。夜晚，他在帳篷中跟斛律光、段韶商量，制定了對策。蘭陵王臉上豐富的表情，證明他和兩位多年好友攜手迎敵是如何的歡喜。
第二天，段韶率領兩千士兵登上山崖，傍晚開始攻擊柏谷城。
