門檻降僅100元 信托“余額寶”聲明仍引違規爭議

　　焦點在于是否符合“合格投資者”要求 業內稱“99號文”之下其或難突破監管框架

　　“信托100”把原來起點高達100萬元的信托打散向多個投資者銷售，起點僅100元。

　　信托係“余額寶”創新路難行。昨日，深陷質疑漩渦的信托100網站發表聲明稱，其產品“在合法合規框架下創新”，與信托法的相關規定並沒有相抵觸。不過，業內人士指出，99號文出臺強調，投資人不得違規匯集他人資金購買信托產品，在此背景下，信托100創新或較為艱難。

　　針對信托100的產品，方正東亞、川信、中航、中泰均在信托業協會網站發表聯合聲明，稱“從未授權‘財商通投資(北京)有限公司’和‘信托100’通過網絡公開銷售我們所發行的信托產品”。而信托業協會也發表聲明稱，“信托100”網站違反《中華人民共和國信托法》、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》的相關規定。

　　爭議一：是否“合格投資者”

　　由財商通投資公司創建的“信托100”網站將“高富帥”信托的門檻降至100元，引起業內嘩然。此前，本報在報道中指出，這種把原來起點高達100萬元的信托打散向多個投資者銷售的方式，有違背《信托法》以及銀監會相關規定的嫌疑。對此，昨日信托100在其官網上發布盈科律師事務所的聲明稱，在其經工商登記的范圍中，包括“資產管理”、“投資管理”等事項，“接受委托人授權、按照委托人指示購買信托產品”這一行為屬于公司經營范圍之內的事項。財商通具有法人資質，投資信托計劃不少于100萬元，符合成為信托委托人的資質。

　　不過，根據銀監會《信托公司集合資金管理辦法》的表述，自然人、法人或者依法成立的其他組織“投資一個信托計劃的最低金額不少于100萬元人民幣”，“委托人應當以自己合法所有的資金認購信托單位，不得非法匯集他人資金參與信托計劃”，不少業內人士都認為，像信托100這種“團購”信托的方式，在法律上處于灰色地帶。而最近浮出水面的99號文也重申：應堅持合格投資人標準，應在產品說明書中明確，投資人不得違規匯集他人資金購買信托產品。

　　一位信托公司人士指出：“雖然投資者與信托100簽訂了委托協議，由一家公司購買和代持。但從法律關係來看，委托代理這種形式並不能改變真正出錢人的構成，這些出錢的投資者都不能算是‘合格投資者’。”

　　爭議二：資金安全如何保障

　　此外，此前本報指出，這種通過第三方“曲線”購買信托的行為，或會使得投資者承受雙重風險，即除信托產品自身的風險之外，還可能面臨第三方公司本身的道德風險。根據銀監會的規定，“參與信托計劃的委托人為唯一受益人”，也就是說，從信托公司的角度看，購買了信托100小額產品的投資者，並沒有相應的受益權，在信托計劃本身出現風險時，投資者自身無法向信托公司申訴權利。

　　對此，信托100稱，所有資金通過第三方托管平臺進行流轉和結算，同時做到委托資金和標的項目一一匹配，並自覺向參與的主體開放查詢。

　　信托100：未來或推出收益權轉讓業務

　　據報道，信托100目前會員已過萬，而總計業務金額已達600萬元。不過，其負責人傅佳欲稱，實際數字不止這麼多，但“由于目前正在談風投融資，出于商業秘密不便透露，在半年報時會公布”。

　　有業內人士指出，600萬元的募集額對信托公司來說只相當于兩筆業務的量，但對于100元起步的信托100來說，成交量已經相當大。

　　除了降低信托購買門檻外，信托版“余額寶”有更大野心。據傅佳欲介紹，計劃于今年6月推出收益權轉讓平臺，用戶可以自行轉讓已投資的信托資產份額及收益權，也可以投資其他用戶轉讓的份額從而獲取該份信托的收益權。若該平臺上線，或會大大提高信托產品的流動性。

　　不過，業內人士指出：信托受益權的轉讓是指受益人將其享有的信托受益權通過協議或其他形式轉讓給受讓人持有。但在這種“余額寶”模式下，信托公司是與信托100簽訂合同的，散戶投資者自身都不享有真正的收益權。

　　業內觀點：與FOT有本質不同

　　實際上，在信托100之前，市場上已有不少FOT(信托中的基金)產品可使“不合格投資者”參與信托投資。這類產品實質上是投向信托的固定收益類基金，最低門檻可降至20萬元。

　　廣州民信投資執行董事廖偉華指出，從法律關係上看，投資于FOT的客戶買的不是信托，而是基金，這是一種委托持牌機構進行資產管理的行為，與信托100這種受托投資有著本質上的不同。

　　而資深信托人士劉擎認為，這類產品明顯違反《信托法》和《集合信托管理辦法》，信托100的創新與余額寶的創新，雖然表面都是募集資金積少成多再去購買金融產品，但法律上不具有可比性。余額寶對接的貨幣基金，沒有嚴格的合格投資者的法律強制性要求，而信托的認購有嚴格的合格投資者的要求，貨幣基金和信托產品拆分後的風險變化程度也不同。