吳通通訊收購資産高估同業2.5倍 不符重組規定

　　寬翼通信成立初兩年虧損。直到2011年，寬翼通信才扭虧為盈，凈利潤110.2萬元

　　千呼萬喚始出來，兩次延期復牌的吳通通訊(300292.SZ)卻拋出一個“硬傷”纍纍的重組方案。

　　2月5日，公司發佈復牌公告和重組預案，稱擬以12.44元/股的價格，定向發行不超過1109.32萬股，並加上現金3000萬元，最後以不超過1.68億元的價格收購寬翼通信100%股權。

　　然而，這個遲來的預案，卻背負著高估值、持續盈利的疑問、凈利潤的“差之毫釐”等諸多“硬傷”，能否過會被打上了大問號。

　　6.2倍PB高估值

　　根據預案，公司此次的資本運作構成重大資産重組。吳通通訊2011年、2012年凈資産分別為1.42億元、3.31億元，而本次並購的預計作價高達1.68億元，佔到公司凈資産的117.95%、50.72%，並且交易金額超過5000萬元，已經符合相關章程，構成重大資産重組。

　　然而，這場事關吳通通訊未來的並購，卻存在諸多疑點。首當其衝的，就是標的資産，寬翼通信的高估值。

　　從公告看，寬翼通信去年總資産、總負債分別達到5189.5萬元、2486.88萬元，以此計算，凈資産為2702.62萬元。而本次並購公司的預估值為1.68億元，因此市凈率高達6.2倍，是同業收購平均值的2.5倍。

　　6.2倍的市凈率，這個估值在同行業中已經處於較高的水準。

　　去年，同屬通訊設備業的新海宜(002089.SZ)、梅泰諾(300038.SZ)也啟動相似的並購方案。新海宜並購深圳易軟技術，標的凈資産2.6億元，評估值5.7億元，市凈率為2.2倍。而梅泰諾並購金之路，標的凈資産6273.64萬元，評估值1.8億元，市凈率為2.8倍。

　　相似的並購情形，新海宜和梅泰諾卻要比吳通通訊的估值低很多，並且表面上看，前兩家的標的品質比寬翼通信更為優質。

　　對此，公司在預案中對此解釋為“寬翼通信盈利能力持續增強。此外，寬翼通信成立時間較短，企業凈資産中除了所有者投入部分外，歷年的經營積累不多。寬翼通信作為高科技企業，屬於以研發為核心的公司，具有典型的輕資産特點”。

　　不過，寬翼通信的持續盈利能力是否真如預案所述，還有待商榷。

　　受質疑持續盈利

　　上市公司進行並購，都要對標的進行盈利預測。在預案中，吳通通訊承諾寬翼通信在2013年、2014 年、2015年的凈利潤將不低於2500萬元、3000萬元、3500萬元。這就意味著寬翼通信必須在未來3年內保持較好的持續盈利能力。

　　不過，從寬翼通信近幾年的業績表現看，盈利能否持續達到承諾目標，還得打上一個問號。

　　資訊顯示，寬翼通信成立於2009年，成立的最初兩年，公司一直是虧損狀態。直到2011年，寬翼通信才扭虧為盈，凈利潤為110.2萬元，但到了去年，公司突然爆髮式增長，凈利潤實現1814.45萬元，同比漲幅高達15.46倍。

　　暴漲的原因，預案中稱得益於“D-link和全球電信市場的固定無線語音和寬頻接入解決方案的領先供應商 Axesstel Inc。之間的逐步合作”。寬翼通信主要産品為數據卡、模組、3G路由器，屬於無線通信終端設備産品，D-link是這些産品最大的客戶。

　　然而，D-link去年才與公司簽訂大額訂單，之前幾年並非公司的客戶。諸多因素下，才有了寬翼通信的“身家”暴漲。

　　“盈利能否持續，要看公司與D-link簽訂的合同期限。如果是1年的短期合同，那安全邊際肯定大打折扣，想達到承諾的盈利，難度自然不小。”一名深圳的分析師向記者表示。

　　實際上，同行業梅泰諾在去年並購案例中，也僅將標的資産從2012年至2014的盈利預測定為2500萬元、3000萬元、3500萬元，但擬並購的資産2010年、2011年凈利潤分別為987.76萬元、1788.96萬元，盈利較為穩定。而寬翼通信業績波動大，業績承諾卻定在與梅泰諾同樣的高度，前途實質未卜。

　　更值得注意的是，吳通通訊本次的並購對象，並不完全符合相關規定。

　　根據《上市公司重大資産重組管理辦法》，上市公司購買的資産對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元。

　　事實上，2009年成立的寬翼通信，近兩年才實現盈利，凈利潤總計1924.65萬元。雖然成立時間與盈利期限正好符合要求，但凈利潤指標上還離2000萬的“硬門檻”差之毫釐。

　　“這種指標沒達到要求，雖差得不多，但肯定要向並購重組委員會解釋清楚，一定程度上影響過會的成功率。”上海一位投行人士向記者表示。

　　止不住頹勢的上市首年

　　高估值、持續盈利的疑問、凈利潤的“差之毫釐”，種種跡象表明這場並購存在不少“硬傷”。然而，諸多“硬傷”擺在眼前，公司又為何決意“險中求生”？

　　一切都指向吳通通訊去年止不住的業績頹勢。

　　去年2月，公司登陸創業板。截至去年上半年，公司凈利潤1136萬元，同比降幅達到近四成。就在發佈重組公告前，吳通通訊預告去年凈利潤將同比下降30%─45%，達到2067.5萬元─2631.36萬元。

　　業績大幅下滑原因出在公司主營無限射頻連接産品和光纖連接産品。

　　“這兩類産品的國內産商以代工居多，技術上始終不如國外企業，因此集中度不高，通常要打價格戰。”前述分析師告訴記者。

　　首先是光纖連接産品，吳通通訊上市時，用過半的募集資金準備重點打造該類型産品。實際的效果，光纖産品去年上半年為公司貢獻1678.72萬元收入，同比漲幅高達近5倍。然而，收入的暴漲是建立在擴大規模大筆投入費用、降低産品價格的基礎上，因此光纖型産品的毛利率由2011年同期的21.25%下滑至12.43%。

　　無獨有偶，無線射頻遭遇同樣境地。這類産品本是公司的強項，但受去年國內無線投資下滑影響，公司的客戶出現訂單延後的狀況，並且行業集中度和技術能力均不高，這類産品整體拖累了業績。

　　實際上，上市不久的公司出現如此大程度業績下滑，並短期內出現資産重組，保薦機構負有一定的責任。

　　《證券發行上市保薦業務管理辦法》規定，IPO上市的公司上市起12個月內累計50%以上資産或者主營業務發生重組的，證監會可對保代進行處罰。

　　而吳通通訊去年2月上市，去年年底就公告重大資産重組，雖然運作有待監管層批准且並未發生，但對保薦機構而言，無疑敲響了警鐘。

[責任編輯： 雍紫薇]