分眾晃點美證監會賠3.5億 認罰不認錯為借殼挖坑？

　　在納斯達克私有化兩年之後,分眾傳媒選擇了和接觸已久的緋聞女友宏達新材分手,閃婚七喜控股。

　　9月1日,七喜控股帶著總價475億總價的借殼預案復牌後,一路猛漲,股價由停牌前的13.68元飆升至31.10元的歷史高位;從資本市場的反應看,分眾傳媒回A股之路,看似已水到渠成。

　　不過,即便已經完成私有化退市,美國證監會(SEC)依然沒有放過分眾傳媒和江南春彼時犯下的錯。

　　9月30日,歷時兩年多調查後,SEC宣佈與分眾傳媒及其CEO江南春以5560萬美元(折合人民幣約3.5億元)罰金達成和解。罰金包括江南春退回出售分公司股權所得的969萬美元,截止判令前的利息165萬美元,和與不當所得等價的罰金969萬美元,同時公司需支付罰金3460萬美元。

　　這起官司主要涉及2010年分眾傳媒收購Allyes股權一事。當年3月,分眾傳媒MBO時,以1330萬美元獲得Allyes公司38%的股權。而4個月後,Silver Lake公司為Allyes62%的股權開出了1.24億美元的高價。先後相差百餘天,Allyes的估值相差6倍左右。

　　SEC披露的證據還顯示,江南春參與了兩次收購,並知曉該事;認定江南春從中獲益。雖然分眾傳媒方面在和解中並沒有承認有不當行為,但還是選擇了認罰。

　　媒體分析稱,由於退市時簽訂的對賭協議,分眾傳媒儘快上市的慾望十分強烈;對於SEC的官司,分眾傳媒勢必會最大程度減少對再上市的影響。

　　不過也有分析人士告訴中國經濟網記者,“信披違規的背後,還暴露了上市公司不為人知的一些資金操作手法;毫無疑問,分眾傳媒的形象受到重挫的同時,其回歸A股之路也蒙上了一層陰影。”

　　中國經濟網記者嘗試聯繫七喜控股董秘辦,對方電話卻無人接聽。

　　SEC遲到的罰單

　　2005年,江南春領著分眾傳媒登陸納斯達克的時候,他沒有想到8年之後,分眾傳媒會退市。同樣,私有化完成借殼七喜控股後,他更沒有想到,會因為5年前的收購而吃到天價罰單。

　　9月底,分眾傳媒及其董事長江南春以5560萬美元了結了一樁美國官司。這項官司涉及分眾傳媒出售網路部門部分股權予內部人士後的資訊披露做法。當該部門剩餘股權以更高價格售出時,這些內部人士迅速獲得暴利。

　　具體細節為,2010年3月22日,分眾傳媒在年報和第四季度季報中披露,公司對其全資子公司Allyes進行MBO,向部分高管和員工出售了Allyes38%的股權,售價為1330萬美元,其中江南春購買的股份最多。據此估算,Allyes的估值為3500萬美元。

　　2010年7月30日,分眾傳媒披露一傢俬募公司同意以1.24億美元收購Allyes 62%的控股權。據此估算,Allyes的整體估值為2億美元。分眾傳媒和此前購買MBO的高管和股東都向該私募公司出售了Allyes股份。

　　間隔短短4個月,估值卻大相徑同,SEC開始關注到分眾傳媒兩次收購過程中的活動軌跡。

　　今年9月30日,SEC發佈資訊稱,分眾傳媒和江南春向投資者和董事披露的 Allyes 相關資訊不準確,包括在內部交易完成之前,就已在與該傢俬募公司進行洽談。而江南春是最大的受益者。對此,分眾傳媒同意支付3460萬美元罰金。此外,分眾傳媒董事長江南春將支付約2100萬美元,代表罰款及不當利得。

　　誰也沒想到,這樁歷時兩年調查的案件以分眾傳媒的認罰迅速收尾。

　　不過,雖然認罰,分眾傳媒也並沒有承認存在不當行為。

　　“滅火”還是默認?

　　眾所週知,2013年私有化過程中,為了支付大量的費用,分眾傳媒背負了不少的“過橋貸款”。另外,分眾傳媒在私有化並購協議中還提到,如果分眾傳媒私有化完成的第四年公司仍未重新上市,股東和Giovanna Group Holdings將按融資協議中的規定以及公司現金及公司持續運營情況,分配至少75%的利潤給股東。

　　因此,留給分眾傳媒重新上市的時間並不充裕。在借殼七喜控股預案發佈後,5年前舊案東窗事發,分眾傳媒選擇認罰,並不難理解。

　　而不斷公開的調查細節,卻更進一步坐實了分眾傳媒在Allyes交易中扮演的角色。

　　可查資料顯示,分眾傳媒表示MBO是為了激勵高管和員工,而最終的MBO購買者名單中有兩個英屬維京群島的公司,所有者為Allyes在2009年11月即MBO前雇傭的諮詢顧問,而非員工。此外,分眾傳媒披露MBO的對價是公允的。Allyes與收購者在2009年12月6日討論收購時的記錄顯示,雙方商討的Allyes對價區間為1.5至2億美元,而在同一天,分眾傳媒的董事會卻批准了3500萬美元估值的MBO。

　　而作為被告發方,分眾傳媒和江南春稱在MBO之前並不知道Allyes管理層和收購者討論2億美元估值的收購,對其他事情也不甚了解。

　　對此,SEC則拿出了江南春批准付給引薦收購者的Allyes高管260萬美元介紹費;分眾傳媒及董事會關於MBO的討論時間為2009年9月至2009年12月,Allyes與收購者的討論時間為2009年11月底至12月底,兩者討論的時間重疊;2009年12月底,收購者的文件記錄顯示,應Allyes的要求,收購談判暫緩,以待Allyes完成MBO等具體證據。

　　再上市或受阻?

　　相對於分眾傳媒和江南春所支付的5560萬美元罰單,市場更關注的是事件對分眾傳媒再上市的影響。畢竟,作為中概股回歸的典型,分眾傳媒的案例很有代表性。

　　SEC曝光後,就有分析人士認為,從火速認罰了結官司不難看出,江南春在為登陸A股市場掃清障礙,分眾傳媒此前已經將借殼方由宏達新材更換為七喜控股,回歸A股志在必得,不允許出現任何差池。

　　武漢科技大學金融證券研究所所長董登新也認為,“分眾傳媒從美國退市後,卻被SEC開出3億多元人民幣的罰單,用於賠償投資者的損失,這表明美國證交會監管手段強硬。”

　　對於SEC在調查過程中查證大量的郵件內容的舉動,中美科技觀察者文庚淼表示,中國公司在內部管理上還欠缺規範化和風險控制的意識,可能習慣於A股的財務遊戲,但在SEC掌控下的美國股市,公司披露的財報、年報乃至任何官方交易資訊必須翔實,並且在被追溯的時候,要具有可被驗證性。

　　不過撇開SEC對信披違規調查一事不説,就分眾傳媒管理層在收購Allyes過程中通過一些列手法獲益一事,有行業人士認為,“這才是致命的問題”。

　　一位從業多年的行業人士告訴中國經濟網記者,“按照SEC公佈的材料,分眾傳媒已經構成了違規。在分眾傳媒借殼回歸A股的關鍵時期,分眾傳媒必然會選擇認罰。”

　　上述人士還表示,除了信披違規,市場更應該遵循上市公司資金運作手法的合規性,以免給投資者帶來損失。(記者 郭曉偉)