規避套現質疑 華誼改道“娶”張國立

　　華誼兄弟2.52億收購張國立公司，引發“曲線套現掏空上市公司現金”等多種質疑（見本報9月9日B03版）。為規避誤解，華誼兄弟昨日發佈公告，對收購協議做了修改，將原計劃張國立旗下公司向華誼兄弟實際控制人王忠軍、王忠磊購買股份，轉為從二級市場購入股份，即王忠軍、王忠磊不再在交易中出售自己持有的股份。

　　補充披露常升資産結構

　　華誼兄弟宣佈收購張國立旗下浙江常升之後，市場上一度傳出多種質疑聲音。其中華誼兄弟在公告中僅披露了浙江常升的註冊資本，導致市場一度認為這是一家空殼公司。

　　早先披露的資訊顯示，浙江常升註冊資本1000萬元，負債為零。隨後媒體獲知這一公司是今年新註冊的公司，並無實際業務。

　　華誼兄弟曾解釋這是一家專為收購而成立的公司，但其與張國立旗下電視劇業務的關係、盈利情況等均未得到公開披露。未披露詳細資訊將使得需要行使投票權的投資者無法判斷其前景。

　　此次華誼兄弟的公告顯示，張國立原有北京國立常升、北京升格的製作發行業務將全部轉入浙江常升，其資産，如影視作品著作權、收益權、藝人經紀合約權益等亦轉讓給浙江常升。華誼兄弟稱，資産和業務轉移的事宜仍在進行之中，華誼兄弟將進行持續的資訊披露。

　　張國立簽有對賭協議

　　對於收購浙江常升的估值問題，華誼兄弟稱，交易是按照浙江常升2013年預計稅後利潤的12倍確定估值的。

　　華誼兄弟披露了收購雙方的對賭協議，弘立星恒及張國立保證，業績承諾期限為5年，其中2013年度承諾的凈利潤目標為浙江常升經審計的稅後凈利潤不低於人民幣3000萬元，其餘幾年的稅後凈利潤目標將在2013年承諾的凈利潤目標基礎上按協議約定比例增長。

　　目前北京常升旗下兩部電視劇《槐樹花開》和《愛情最美麗》已經開拍，計劃在年底前和觀眾見面。此外浙江常升亦將擁有張國立此前知名作品《康熙微服私訪記》等電視劇的版權。

　　公告亦顯示，在合同期限以及合同屆滿一年內，張國立及其關聯公司不能與浙江常升和浙江華誼同業競爭。但這一條款不限制張國立個人的演藝和代言活動。

　　王忠軍不在交易中套現

　　早先的交易方案中，張國立旗下公司收到收購款後，將以1.52億元資金收購王忠軍王忠磊持有的部分華誼兄弟股票，這引發市場對其曲線套現的質疑。此次王忠軍提出修改交易細節，即將原來的張國立旗下公司向王忠軍王忠磊購買華誼股票，改為收購款支付三個月內，在二級市場購買。

　　華誼兄弟稱，這一舉動是“公司一直堅持全體股東和投資者的最大化為原則，為避免公眾産生誤解”。

　　申銀萬國的機構分析師則表示，變更交易方案更加有利於二級市場股東。

　　此前本報報道，從浙江常升的成立時間看，華誼兄弟有時間將這一收購納入定向增發計劃中。華誼董秘胡明稱，因已經有一宗定向增發，因此不能再採取定向增發的形式收購。

　　不過股價處在高位的華誼兄弟和其他創業板公司一樣，股東減持的意願仍然存在。此次華誼公告亦指出，王忠軍和王忠磊將根據其個人財務安排，在其認為必要的時間減持公司股票。

　　華誼兄弟股價今年以來已經累計上漲316%。今年5月份以來，王忠磊、馬雲、王忠軍等人曾先後減持，但減持並未對股價形成壓力。

　　■ 資本市場

　　16億押注華誼上漲融資交易者穩佔兩成

　　新京報訊 （記者吳敏）文化概念、手遊概念、並購概念，華誼兄弟屢屢成為滬深兩隻融資買入最活躍的股票。

　　華誼兄弟股價在7月份復牌宣佈收購廣州銀漢之後再次出現上漲，作為融資融券標的之一，其上漲背後也不乏融資做多者的身影。

　　深交所的數據顯示，截至9月9日，華誼兄弟的融資買入額已經超過16億元，而7月份收購廣州銀漢宣佈前，融資買入華誼兄弟的餘額為7.5億元，在不足兩月時間內其融資買入量翻番。

　　數據顯示，從7月底開始，融資買入華誼兄弟股票的餘額超過10億元，8月下旬達到12億元，在隨後小幅回落後又快速增長，9月9日達到16億元。

　　從單日融資買入的數量看，9月6日單日融資買入量達到4.7億元，9月9日達到3.6億元，分別佔當天交易金額的22%和23%，近期單日融資買入量已經穩佔交易量的兩成以上。

　　從單日融資買入量看，華誼兄弟也在近期數次成為滬深兩市除ETF外最受歡迎的融資買入標的。（記者吳敏）

　　■ 記者手記

　　公眾公司收購跟“娶媳婦”不同

　　上市是一次從私人企業到公眾公司的轉變，但這種轉變並非一蹴而就。一樁原本應該皆大歡喜的收購，演變成一場質疑和波折不斷的收購。華誼兄弟是否可以在其中體會到轉變的真正含義？

　　華誼兄弟在9月2日以公告的形式披露其擬對張國立旗下的浙江常升進行收購，但對於收購標的本身未做披露。

　　第二天，華誼兄弟召開新聞發佈會上，王忠軍提及，這樁交易的溢價應該在10倍-12倍之間。

　　按照深交所發佈的創業板股票上市規則，在未公告之前，以發佈會的形式披露資訊是違規行為。因為發佈會即使最終得以在公眾媒體上呈現，也是一種選擇性披露。

　　第二個問題則出在對浙江常升相關資訊的披露上。在收購方面，創業板運用並購最頻繁的公司藍色游標可資參考，無論是需要嚴格披露的定增，還是一般僅需要股東大會審議的收購，至少應該給出能夠給小股東足夠判斷的財務、法律、經營方面的資訊。

　　多數公司在披露這樣的收購時，會同時附上可行性報告。但華誼兄弟在9月2日披露資訊後，沒有公開相關資訊，也沒有表示自己將會有後續披露，這才是市場質疑與揣測不斷的根源。

　　王忠軍説，“就像我娶個媳婦，別人都説不好看但我就覺得好看。其實，買賣這件事只要雙方認可，我就覺得是合理的價格，況且張國立具有很高的附加值。我相信收購之後，資本市場是會有合理的反應的。”

　　與“娶媳婦”不同的是，在上市公司的治理中，需要行使投票權的小股東也需要有知情權。

　　創始人自有其獨特的氣質，但公眾公司自有其條條框框，尤其是在中小股東唯一可信賴的資訊披露這一點上。（吳敏）