蒙牛收購雅士利 保留雅士利獨立運營平臺

　　6月18日消息，被視為乳業整合大幕開端的蒙牛收購雅士利案，已經于昨日(17日）正式簽約；並在今日正式發佈消息。

　　蒙牛與雅士利聯合宣佈，蒙牛向雅士利所有股東發出要約收購，並獲得控股股東張氏國際和第二大股東凱雷亞洲基金全資子公司CA Dairy Holdings接受要約的不可撤銷承諾，承諾出售合計約75.3%的股權。

　　此次交易有可能涉及的最大現金量將超過110億港元，這是迄今為止，中國乳業最大規模的一次並購,也是蒙牛乳業在奶粉領域發力的信號。

　　保留雅士利獨立運營平臺

　　雅士利和蒙牛均在香港上市，上周同時停止交易。蒙牛乳業將向所有雅士利股東發出要約，雅士利的股東將就每股股票獲得以下兩種選擇：每股3.50港幣的現金；或者每股2.82港幣的現金加上0.68股由蒙牛乳業專門為持有雅士利股票而設立的一家非上市控股公司的股票。

　　蒙牛乳業分別與張氏國際和CA Dairy簽訂不可撤銷承諾，以上兩家公司承諾接受要約出售其持有的雅士利51.3%和24.0%的股份。假設只有張氏國際接受第二種選擇而所有其他股東均接受第一種選擇，交易的現金總額超過110億港元。交易完成後，雅士利原股東張氏國際將實際持有雅士利10%的股份。

　　蒙牛計劃在未來繼續保留雅士利原有的團隊；並通過董事會進行管理，保留雅士利獨立運營的現狀。今日，蒙牛乳業總裁孫伊萍表示：“雅士利的加入將有效地加強雙方的業務平臺，與蒙牛奶粉業務形成互補。雅士利的團隊在嬰幼兒奶粉行業有著非常豐富和成功的管理經驗，並購後我們將保留雅士利的獨立運營平臺，使其保持作為從事奶粉業務的專業公司，未來還將通過引進蒙牛乳業的專業知識以及國際産業合作夥伴，進一步將雅士利發展成為一家更加國際化的奶粉企業”。

　　對於聯姻蒙牛乳業，雅士利董事會主席兼總裁張利鈿稱，“雅士利看好中糧集團作為大型央企的重要戰略平臺，能鼓勵並購的企業做強做大，發揮管理的自主權，這一點我們非常認可。”張利鈿及其兄弟在1983年創立了這家企業，並在2010年11月香港上市，開始了國際化資本運作。雅士利至今建立起了由超過 1500家一級經銷商、超過10萬家零售點。

　　並購後，奶粉業務收入佔比將上升，預計達到蒙牛集團收入的10%（此前僅為1%）；稅後凈利潤佔比將達到25%。

　　依靠銀團貸款收購雅士利

　　這是今年蒙牛的第二單收購，兩個月前蒙牛剛剛以25億元，從現代牧業兩外方股東手上收購26.92%股權，成為其最大單一股東，以實現對奶源供應商控制。

　　此次合作涉及資金巨大，剛剛斥鉅資收購現代牧業股份的蒙牛何處籌資？對此蒙牛表示，很多銀行都希望與蒙牛合作，看好蒙牛與雅士利聯姻的發展前景，願意提供貸款業務。此次投資是蒙牛獨家投資，不會引入合作夥伴。此次並購將採用銀團貸款的方式，蒙牛稱此次貸款獲得了非常優惠的貸款利率，但不便於披露，因為考慮不攤薄股東利益，故只考慮了銀團貸款，不考慮增發。

　　在三聚氰胺事件中，雅士利、蒙牛和其他數十家廠商的産品被檢出過三聚氰胺。風波發生一年的2009年9月，雅士利與凱雷及復星集團簽署戰略合作協議。凱雷和復星分別持有雅士利17.3%和6%的股份，成為其第二大和第三大股東。

　　其中，凱雷（香港）以接近6.5億元認購102,631,600股廣東雅士利新股；做為戰略投資方的凱雷不直接參加雅士利日常運營。當時，雅士利集團總裁張利鈿透露，公司每年的增長速度都保持在20%-30%左右，2008年實現38億元産值。

　　遺憾的是，獲得投資的的雅士利未能抓住機會。

　　根據AC尼爾森數據，按零售銷售計算，2009年六大廠商佔中國嬰幼兒配方奶粉市場的份額約60%。外資品牌分別是多美滋、美讚臣、惠氏，三家國內品牌是伊利、貝因美及雅士利，分別佔市場份額9.6%、8.9%及7.6%。

　　雅士利2011年銷售陷入停滯，銷售收入僅增長0.1%，凈利潤降低近40%。僅有的銷售增長還主要源價格提升和結構優化，增長部分也被多給予經銷商的銷售折扣抵消。由於競爭激烈，2011年施恩奶粉的收入也下滑2.5%至6億元。

　　儘管情況在2012年有所好轉（營業收入同比增長24%,凈利潤增長53%)，也未能掩蓋雅士利市場份額下降的事實。AC尼爾森數據2012年的市場數據顯示，雅士利排名從第六跌落到第八。

　　蒙牛彌補奶粉業務短板

　　液體奶是蒙牛最主要産品，去年銷售收入為323億元，佔總收入的接近90%。奶粉部分一直是蒙牛弱項，去年歐世蒙牛奶粉和奶酪等産品，共計銷售額僅有5.72億元，佔蒙牛總收入的1.6%。而2011年，奶粉和奶酪業務收入更低，僅有4.28億元，佔比1.2%。

　　蒙牛最大的對手伊利，去年奶粉及奶製品的銷售額接近45億元。

　　創立於1983年的雅士利，在1998年起專注經營嬰幼兒配方奶粉及營養食品業務，並在2002年推出施恩品牌。雅士利在廣東潮州市、山西、黑龍江等地擁有工廠，紐西蘭和鄭州工廠籌備和建設中。

　　2012年，雅士利實現營業收入超36億元，同比增長24%；實現凈利潤4.7億元，同比增長53%。雅士利自2010年開始實行100%進口奶源。2011年起，雅士利重整、拆分，組建了奶粉事業部、衝調事業部、液態事業部和營養部行銷組織架構。原本按照計劃，雅士利將在2013年下半年進軍液態營養飲品事業領域。

　　工信部主導拉開行業整合大幕

　　這樁收購的背景是，國內嬰幼兒奶粉行業正在洗牌。消息稱，工信部將在7月發佈一項包括多項新政行業發展意見，主要包括政府推動兼併重組及重金補貼奶粉奶源建設，國資背景龍頭企業將成整合者。而蒙牛恰恰擁有央企中糧的背景：2009年7月中糧成為蒙牛第一大股東；後中糧集團總裁于旭波接替蒙牛創始人牛根生擔任蒙牛集團董事長。

　　今天（6月18日）上午，工信部消費品工業司副巡視員高伏在北京明確表示，鼓勵企業兼併重組。

　　此前，國務院第十次常務會和嬰幼兒乳粉專題會議，已經明確要求由工信部牽頭，大力推動實施嬰幼兒配方乳粉企業的兼併重組工作。目前工信部正在抓緊制訂兼併重組的實施方案。爭取用兩年時間培育形成10家年銷售收入超過20億元大型企業，將行業集中度提高到70%以上，以提升消費信心。

　　此外，有分析師對騰訊財經表示，凱雷或是促成交易重要因素之一。凱雷投資雅士利已經超過3年，而作為投資基金他們目的就是“套現離場”。凱雷投資集團董事總經理張弛説：“在過去三年裏，凱雷與雅士利的管理層密切合作，全面促進公司的國際化，包括設立産品品質安全委員會以及紐西蘭供應鏈戰略等。我們很高興看到公司在這幾年裏取得了穩步的發展。”（騰訊財經 李偉(微博)發自北京）

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