深交所發問：誰的萬科？

　　 豪擲數百億，“寶能係”向萬科發起的股權收購戰已引起監管部門的關注。

　　 12月10日，深交所公司管理部向“寶能係”旗下的鉅盛華(收購主體)發出《關注函》，一連拋出了九大關注事項，要求鉅盛華及財務顧問在12月14日前答覆並給出證明文件。其中，“寶能係”借道杠桿資金舉牌背後的相關權利行使、資金來源以及資訊披露問題成為關注焦點。

　　 回看“寶能係”前次舉牌歷程，旗下鉅盛華通過資管計劃，在11月27日至12月4日期間大舉買入5.49億股萬科A，佔公司總股本的4.97%，增持完成後，“寶能係”合計持股規模達到22.11億股，對應持股比例增至20%。而為了本次增持，鉅盛華在11月下旬分別與泰信基金、南方資管、西部利得基金簽訂了合約，並相繼成立了七個資管計劃。

　　 而針對上述收購安排，深交所要求鉅盛華明確説明公司在上述資管計劃中與管理人的具體關係，以及公司是否可實際支配萬科4.97%股份的表決權。倘若不能實際支配該等表決權，鉅盛華則需按照其在前述資管計劃中的具體持有份額或資金比例情況，説明其目前擁有萬科4.97%股份的具體權益、對管理人行使股份表決權的影響，以及所涉不同資産管理計劃的不同資産管理方式對公司享有相關權益的具體影響。

　　 回查鉅盛華此前表述，其並未提及萬科4.97%股份表決權是否可實際支配。針對表決權歸屬問題，在西部利得旗下資管計劃中，其表述是——西部利得在徵求委託人(即鉅盛華)對表決事項的建議後，代表資管計劃在不違反法律法規、部門規章及其他規範性文件的前提下行使表決權。相比之下，鉅盛華在與南方資管、泰信基金的相關約定中則略顯強勢，其中明確上述管理人“應按照委託人對表決事項的意見行使表決權”。

　　 根據記者所獲資料，前述為鉅盛華舉牌提供資金彈藥的七大資管産品，起始資金規模從15億元至45億元不等，共計187.5億元。然而鉅盛華始終未披露其中的自有資金規模和具體的資金杠桿比例乃至前次舉牌的耗資規模。

　　 基於此，深交所同時要求鉅盛華根據相關規定，明確説明本次為取得萬科4.97%股份所涉及須支付的資金總額、資金來源等情況。根據《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》第三十四條的規定，如果收購人資金或者其他對價直接或者間接來源於借貸，其應簡要説明借貸協議的主要內容，包括借貸方、借貸數額、利息、借貸期限、擔保及其他重要條款。

　　 值得一提的是，在“寶能係”向萬科大股東之位發起衝擊過程中，其“低調增持、突擊上位”的作法也引來監管部門的關注。萬科11月20日公告顯示，“寶能係”彼時持有其15.04%股權，而萬科原大股東華潤對應持股比例則為15.29%，兩者持股差距微小。而記者注意到，此後在華潤未有明顯增持動作的前提下，根據鉅盛華披露資訊，其通過資管計劃增持過程中，截至12月2日(或更早)其便已悄然躍居萬科第一大股東，但並未予以及時披露。基於此，深交所要求鉅盛華説明“寶能係”成為萬科第一大股東的具體日期和持股比例，並説明是否遵守了相關規定。

　　 《深圳證券交易所主機板上市公司規範運作指引》第4.1.6條明確指出，相關股東或者實際控制人持股或者控制公司的情況已發生或者擬發生較大變化時，相關方應當立即通知公司且向深交所報告，並配合其履行資訊披露義務。

　　 有意思的是，按照上述推斷，“寶能係”在12月2日(或更早)便已登上萬科大股東之位。然而就在12月3日——萬科股價連續異動之後，“寶能係”旗下的前海人壽(持股平臺之一)卻發出聲明稱，公司有關投資萬科事宜沒有任何應披露而未披露事宜。深交所由此提出，前海人壽所發聲明是否符合《上市公司收購管理辦法》第二條和《深圳證券交易所股票上市規則》第2.1條的規定？

　　 而記者注意到，上述規定主要要求上市公司收購的當事人或資訊披露者應當“誠實守信”，且“保證所披露的資訊真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。” 據此，前海人壽“掐點”發佈上述聲明的背後，是其果真對鉅盛華增持操作不知情？還是有意對外釋放“煙霧彈”？頗值得玩味。