方正4高管協助調查背後:2003年改制疑涉國資流失19億

　　中國第一校企的“國資流失”疑雲

　　《中國經濟週刊》 記者 勞佳迪|北京報道

　　1月4日，2015年的第一個工作日，方正集團高管層大地震。

　　方正集團官方網站1月5日發佈通告稱：1月4日，方正集團董事長魏新、CEO李友、總裁余麗應相關部門要求協助調查。

　　1月5日晚，方正集團旗下上市公司北大醫藥（000788.SZ）發佈公告稱：北大醫藥董事長、方正集團副總裁李國軍應相關部門要求協助調查,暫不能履行董事長職責。

　　新年伊始，4名高管“協助調查”，方正集團再次被推至風口浪尖。

　　作為“中國第一校企”，方正集團擁有五大産業集團、6家上市公司、3萬多名員工，2013年總資産達960億，是中國資本市場上名副其實的龐然大物。

　　自2014年11月，北京政泉控股有限公司多次實名舉報方正集團高管涉嫌內幕交易、侵吞國有資産以來，雙方已“交火”超過兩個月，一面是政泉控股的“揭黑猛料”，一面是方正集團的“竭力洗白”，市場始終感覺霧裏看花。

　　有媒體報道稱，2014年11月初至今，方正集團旗下上市公司市值合計蒸發57億元人民幣。

　　1月5日，方正集團還同時宣佈了新班子的任命：集團董事長一職，由北大資産經營有限公司董事長黃桂田擔任；集團總裁一職，由北大資産總裁張兆東擔任。其通告稱：目前，集團經營活動正常。北京大學充分認可集團既定的發展戰略和經營模式，也將一如既往地支援集團董事會和經營班子。

　　與此同時，兩個月來“火力十足”的政泉控股，在方正集團新班子亮相後變得低調，甚至保持緘默。政泉控股一位管理層人士在接受《中國經濟週刊》採訪時反覆強調稱：“我們從公開舉報開始就不是針對北大的，所以，方正更換了幾個‘問題高管’後，政泉上下也都希望能讓這場‘戰爭’熄熄火。”

　　業內人士推測，政泉控股“熄火”的背後或許還有另一層深意：在政泉控股的倡議下，1月21日，方正證券（601901.SH）即將召開股東大會。此時，正是第一大股東方正集團和第二大股東政泉控股爭奪董事會席位的敏感時期。

　　而公眾和市場的關注則更多投射在“中國第一校企”方正集團身上：多名高管“協助調查”的背後究竟有何隱情？是否和政泉控股此前舉報的“方正高管侵吞國有資産”有關？

　　2003年改制：時隔3個月，方正集團凈資産竟“縮水”18.5億元？

　　政泉控股舉報的“方正高管侵吞國有資産”，首先是指李友等方正集團高管涉嫌內幕交易炒賣北大醫藥股票，導致國有資産流失。

　　政泉控股舉報稱，2013年6月13日，該公司與北大資源集團控股有限公司簽訂《股權代持協議書》，受讓並代持北大醫藥股份4000萬股，成為北大醫藥的第三大名義股東。2014年7月開始，政泉控股賬上的北大醫藥股份陸續被賣出。在政泉控股鎖定交易賬戶密碼之前，賬戶內剩餘的股份僅為300萬股。據政泉控股估算，北大醫藥的股票買賣獲利應該在3.55億元左右，目前，自己只扣留了約8000萬元。轉付給北大資源的減持收益中，至少有一部分流入了方正集團高管有關的關聯公司。

　　不過對此説法，北大醫藥2014年11月21日曾發佈公告稱，相關減持收益已全部回到北大資源賬上。（詳見《中國經濟週刊》2014年第49期《方正、政泉恩仇錄》）

　　政泉控股舉報的“方正高管侵吞國有資産”，還涉及到2003年方正集團改制。

　　政泉控股在舉報信中稱：“李友等人在主導方正集團2003年股權改制過程中，為實現侵吞國有資産的目的，操控方正集團內部及外部各相關單位和個人，將方正集團的國有資産價值低估，使方正集團的凈資産從2002年末的20億元縮水至1.5億元，並以此明顯過低的估值，與由他們自己完全持股的北京招潤投資管理有限公司為交易對手，使北京招潤以極低成本價獲得了方正集團30%股權。”

　　關於這一舉報內容，其實早在2011年，就有媒體連續發文對方正集團此次改制予以質疑，稱方正集團被李友及其關係人控制，方正集團的改制是一場“侵佔國有資産”的“灰色私有化”。

　　該媒體報道稱，工商資料顯示，2003年12月，中保資産評估有限公司出具了一份方正集團的資産評估報告，這份報告以2003年3月31日為評估基準日，評估結果顯示：方正集團凈資産為1.5億元。而2002年底，方正集團的凈資産為20億元；2003年底，方正集團的凈資産又增至40億元。如此飄忽不定、大起大落，原因何在？

　　對於2003年改制期間方正集團的凈資産這一關鍵數據，《中國經濟週刊》記者做了相關數據查詢。

　　首先，《中國經濟週刊》記者發現，北大資産曾在2005年第7期的《中國高校科技與産業化》雜誌上發表題為《北京大學：深化改革 迎接新挑戰》的署名文章，具體介紹方正集團2003年的改制情況。

　　方正集團是北大資産所屬的控股公司。該署名文章稱：方正集團經評估的凈資産為1.49億元。北京大學通過北大資産持有35%的股權，依法履行出資人職責。以1.49億元的凈資産評估價值為基礎，由北京大學向三家戰略投資者溢價轉讓65%的權益，並簽署相應的權益轉讓協議。其中，向兩家外部戰略投資者—深圳市康隆科技發展有限公司、成都市華鼎文化發展有限公司，分別轉讓17%、18%的權益，向由方正集團管理層和員工組成的內部戰略投資者—北京招潤轉讓30%的權益。

　　本次權益轉讓的作價方法是：向深圳康隆和成都華鼎以6倍的溢價轉讓35% 的權益，作價為3.15 億元；向北京招潤以不低於凈資産的價格轉讓30%的權益，作價為4480 萬元。

　　同時，記者查詢方正集團旗下上市公司公告發現，有關公告中顯示，截至2002年末，方正集團的凈資産為20億元左右，而非上述北大資産署名文章所説的1.49億元。

　　比如，方正延中科技(即方正科技前身，600601.SH)2003年6月披露的配股説明書顯示：截至2002年末，方正集團凈資産20.06億元。

　　再如，西南合成（即北大醫藥前身，000788.SZ）2003年11月發佈的公告顯示：截至2002年末，方正集團凈資産20.68億元。

　　20億元的凈資産，為何在3個月後，就“縮水”成了“1.49億”元？

　　四兩撥千斤的神力

　　公開資料顯示，上述三家戰略投資公司都和李友等方正集團高管關係匪淺。

　　全國企業信用資訊公示系統顯示：北京招潤成立於2001年6月，註冊資本金1000萬元，多位“方正係”高管位列自然人股東之列。其中，李友出資329.8萬元，余麗出資233.2萬元，魏新出資47.8萬元……

　　2011年曾有媒體報道稱，北京招潤除投資方正集團外，並無其他業務，其凈資産一直很少。2005年末的總資産只有1.7億元，凈資産為-390萬元，其後幾年總資産、總負債一直徘徊在6000余萬元，凈資産在250萬元左右；2009年末，其總資産6295萬元，凈資産250余萬元，負債率高達96%。相較之下，方正集團無疑是個龐然大物：截至2010年3月，方正集團的總資産為500多億元，凈資産為208.96億元。

　　凈資産250萬元的北京招潤，竟能擁有方正集團60多億元的凈資産（按股權30%計），運營著數百億的龐然大物。其四兩撥千斤的神力可見一斑。

　　而另外兩家戰略投資公司—深圳康隆和成都華鼎，據稱也與方正集團高管有著或明或暗的關聯。

　　2014年底，政泉控股有關人士在接受媒體採訪時表示，深圳康隆與方正集團表面看並無關係，但是，在國家工商總局官網上查詢全國企業信用資訊公示系統可以發現，深圳康隆的一些股東與方正集團的一些高管的親屬有著一系列姓名巧合。如，深圳康隆的股東有宋玉華、姚曉峰，而據媒體報道，方正集團總裁余麗的母親和丈夫，姓名分別為宋玉華、姚曉峰；再如，深圳康隆的另一股東陳永暢，與媒體披露的方正科技前財務總監、副總裁李××的丈夫同名。

　　此外，全國企業信用資訊公示系統顯示，成都華鼎的四位自然人股東中，有餘麗、方××和馮××，與方正集團前任或現任高管同名。

　　曾有媒體報道稱，由於深圳康隆和成都華鼎是方正集團高管的關聯公司，方正集團上述改制方案遭到了北大有關人士的反對，所以兩家戰略投資者才于2004年退出，

　　公開資料顯示，深圳康隆和成都華鼎都于2004年以“零對價”將股權轉讓給了北大資産。至此，北大資産持有的方正集團股權由35%增至70%。其餘30%股權仍由北京招潤持有至今。

　　這也是北大資産、方正集團近年來回應“私有化”、“高管侵吞國有資産”等質疑時，經常出示的證據。

　　2014年12月，方正集團與政泉控股的“口水戰”愈演愈烈時，北大資産發佈聲明稱：方正集團是北京大學的校辦企業，不是某個人的企業。

　　律師分析：“改制至少導致幾億元國有資産流失”

　　關於2003年方正集團的改制，多名法律界人士表示，應該存在國有資産流失。

　　上海市聯合律師事務所高級合夥人曹志龍對《中國經濟週刊》分析稱：“國有資産流失是指國有資産的出資者、管理者、經營者，因主觀故意或過失，違反法律、行政法規和規章，造成國有資産的損失，包括直接損失和間接損失，綜合分析，當初改制時能夠認定存在國有資産流失的情況。”

　　曹志龍律師是上海律師協會國資國企業務研究委員會副主任，也是上海國資委的法律顧問。對於北京招潤這類入股過程，曹志龍也坦言“企業及控制人涉嫌侵吞國有資産”。“理由是這家公司是改制集團的關聯公司，公司高管對改制集團的凈資産及股權轉讓都充分了解，可合理認為其具備故意或過失。”

　　中銀律師事務所資深證券律師付明德也對《中國經濟週刊》表示，即便當時方正集團旗下兩家子公司的財報存在一定水分，與評估報告也不應當存在如此大的差距，“能夠斷定，在改制過程中，對凈資産的評估肯定是不真實的，按照評估值轉讓股權，至少導致幾億元國有資産流失。”

　　付明德強調，由於參與改制的戰略投資方由方正集團高管出資設立，公司高管就存在利用職務便利將國有資産非法佔為己有的嫌疑。

　　另有不願具名的法律界人士分析稱，雖然魏新、李友等人是“被要求協助調查”，目前尚不能判斷涉及事情的嚴重程度，但從北京大學迅速更換方正集團高管的舉動來看，魏新、李友等人的案情很可能並不樂觀。

　　曹志龍律師告訴記者，若司法調查結果顯示，的確存在國有資産流失，則國企改制轉型過程中非法侵吞國資的典型案例，包括此前東窗事發的“廣州最大貪官”張新華案，或許可以作為量刑參考。

　　公開資料顯示，廣州市國營白雲農工商聯合公司原總經理張新華，1998年6月至2013年5月，假借企業改制之名，通過虛設債務、低估資産、隱瞞債券等手段，將白雲公司所屬及其下屬公司的多套房産、土地及債權非法轉至由其主持成立並實際控制的廣州廣田置業有限公司名下。2014年12月9日，廣州市中院對張新華貪污受賄案作出一審判決，認定張新華貪污2.84億元、受賄近億元，犯貪污罪、受賄罪、非國家工作人員受賄罪，合併判處死刑。

　　“在《刑法》和《企業國有資産法》中都存在關於侵吞國有資産的規定，一旦罪名成立，將面臨刑事、行政和民事三重責任。”曹志龍説。

　　《刑法》第三百八十二條規定：“受國家機關、國有公司、企業、事業單位、人民團體委託管理、經營國有財産的人員，利用職務上的便利，侵吞、竊取、騙取或者以其他手段非法佔有國有財物的，以貪污論。”

　　《企業國有資産法》有如下兩項規定：“轉讓方、轉讓標的企業負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，造成國有資産損失的，應當負賠償責任；由於受讓方的責任造成國有資産流失的，受讓方應當依法賠償轉讓方的經濟損失”；“國家出資企業的董事、監事、高級管理人員造成國有資産損失的，依法承擔賠償責任，取得的收入依法予以追繳或者歸國家出資企業所有。”