西藏藥業董事會可能陷入“內鬥”

　　西藏藥業8月29日公告稱，公司董事會否決了第一大股東西藏華西藥業集團(以下簡稱華西藥業)提出增選公司獨立董事的議案。

　　8月18日，華西藥業提出增補呂先锫、劉小進兩名獨立董事，將公司董事會人數從現有9人增至11人，增補的董事採用非累積投票制(直接投票制)選舉産生。

　　參加8月28日董事會的9名董事，5人反對，其中包括兩名獨立董事。公告顯示，對上述召開臨時股東大會議案持反對意見的有石林、楊建勇、張虹三位董事以及李文興、李其兩位獨立董事。石林是西藏藥業董事長兼法人代表，楊建勇是副董事長。

　　石林和李文興提出四點反對理由：1、西藏藥業公司剛剛換屆，步入正軌，根本沒有必要召開增補兩名獨董的臨時股東大會。2、換屆後的董事會由9名董事組成，其中獨董已有3名，符合公司章程法定人數，此時增補不利於公司的穩定與發展。3、公司換屆時採用的是累計投票方式，這次臨時股東會要求採用簡單投票方式，破壞了延續的遊戲規則。4、作為該公司獨董，從要求召開臨時股東會材料看，有個別大股東想操作公司之嫌疑，不利於保護中小股東權益。

　　“本屆董事會剛剛于2014年5月8日換屆選舉産生，正常運作剛剛三個月。在如此短的時間內，以增選方式改變正常運作的董事會，既無必要性，也無正當理由。”楊建勇認為，提案中的選舉辦法與剛剛完成的換屆選舉的選舉辦法衝突，不具有合理性。

　　楊建勇表示：“5月份的董事會換屆選舉採用的是累積投票制，此次的股東提案，意在以增選的非累積投票方式，推翻以累積投票方式組成的董事會，是不合法的。”

　　張虹的反對理由為：股東結構並無重大變化，換屆時採用累計投票制，本提案改用簡單多數制，中小股東權益難以保護，更為不妥。

　　《經濟參考報》記者了解到，西藏藥業自成立以來，股東之間的較勁就從未平息。目前，兩大控股股東依舊是北京新鳳凰城房地産開發有限公司和西藏華西藥業集團有限公司，其中新鳳凰城及其實際控制人周明德合計擁有20.65%的股份；而華西藥業擁有21.62%的股份，實際控制人為陳達彬。

　　6月25日，西藏證監局指出，西藏藥業控股股東北京新鳳凰城房地産開發有限公司于2011年9月股權結構發生變化並導致公司實際控制人變更，未及時公開披露該事項，導致2011年、2012年公司年報實際控制人披露錯誤。2012年年報顯示，西藏藥業董事長是陳達彬。