佐力藥業否認4.8億元定增存利益輸送

　　原標題：佐力藥業否認4.8億元定增存利益輸送

　　在如今的A股市場，上市公司定向增發儼然已經成了“唐僧肉”：普通股民無法參與，而上市公司的高管、員工，甚至連正在收購的對象的高管倒能參與。

　　佐力藥業9月22日晚間發佈定增預案，公司擬向實際控制人俞有強、德清縣烏靈股權投資合夥企業等五名特定對象非公開發行不超過4053萬股，募集資金總額不超過4.8億元，擬用於年産400噸烏靈菌粉生産線建設項目及補充流動資金。

　　不過，《經濟參考報》記者發現，在佐力藥業的這份定增預案中，參與定增的對象不僅包括該公司的100多名員工，甚至還包括了該公司正在收購的標的資産———凱欣醫藥的三名高管。從參與對象來看，這份4.8億元的定增更像是一場資本盛宴。

　　預案顯示，佐力藥業此次擬以11.98元/股的價格發行4053萬股，發行對象為俞有強(200萬股)、德清縣烏靈股權投資合夥企業(1343萬股)、長信基金管理有限責任公司(1170萬股)、南京瑞森投資管理合夥企業(670萬股)、長城國融投資管理有限公司(670萬股)。

　　其中，俞有強為佐力藥業的實際控制人，持有上市公司30 .94%的股權。德清烏靈的股權則較為複雜：葉利、德清靈澤、德清靈蓮以及其他35名 自 然 人 分 別 持 有0 .372 %、24 .2 %、21 .593%和53 .835%的股權，在德清烏靈的出資人中，董弘宇、陳國芬、鄭學根擔任公司董事，彭曉國、郭銀麗、嵇文衛擔任公司監事，鄭超一、朱曉平、陳建、王建軍、汪濤擔任公司高級管理人員。不僅如此，預案還顯示，在德清烏靈的出資人中，還包括了大量的佐力控股職員和佐力小貸職員，佐力控股的總經理、副總經理、財務總監，佐力小貸的總經理和副總經理也悉數在列。德清靈蓮的50名出資人則全部為佐力藥業公司員工，德清靈澤的47名出資人也均為該公司員工。上述三個股權投資合夥企業均于9月16日-9月17日成立，顯然是為了參與本次增發。

　　《經濟參考報》記者9月23日致電佐力藥業董秘鄭超一，他否認了該定增方案屬於股權激勵。“股權激勵計劃中，激勵對象會以較其他股東優惠的價格取得公司股份。本次發行中，合夥企業參與人的認購價格、權利義務與其他投資人一致，不存在優惠價格。當然，公司員工參與到合夥企業，是對公司未來發展的認可，有利於調動其積極性，同時分享公司的成長收益，促進公司的長遠發展。”他説。

　　儘管如此，截至25日收盤，佐力藥業的收盤價已經漲到了15.38元，按照11.98元/股的發行價格計算，參與定增的所有方共計已經實現了1.38億元的賬面浮贏。

　　值得注意的是，儘管上市公司高管參與定增並不罕見，但是在參與增發的德清烏靈的出資人名單中，甚至還包括了佐力藥業正在收購的一家企業———凱欣醫藥公司三位高管的名字———凱欣醫藥公司總經理劉利輝、副總經理周衛星、凱欣醫藥股東黃磊，三人認繳出資額分別為599萬元、239.6萬元、239.6萬元。不僅如此，包括珠峰藥業董事長、總經理和兩位副總經理也出現在這個出資人名單上。

　　9月16日，佐力藥業公告，擬與凱欣醫藥原股東簽訂投資協議，擬收購凱欣醫藥47 .5%股份，收購金額1200萬元，同時以現金增資凱欣醫藥，增資價格為每1元出資額對應2.4元，增資額1200萬元。交易完成後，佐力藥業合計持有凱欣醫藥65%股權，收購及增資金額合計2400萬元。

　　而在稍早之前的7月4日，佐力藥業與青海珠峰蟲草藥業有限公司、青海珠峰冬蟲夏草藥業有限公司共同簽訂《關於青海珠峰冬蟲夏草藥業有限公司之投資協議》，公司擬使用首次公開發行股票的超募資金中的15000萬元投資青海珠峰冬蟲夏草藥業有限公司。

　　也就是説，佐力藥業和凱欣醫藥簽訂投資協議的同一天，德清靈蓮和德清靈澤成立，第二天，德清烏靈成立，凱欣醫藥三位高管名列其中。拋開珠峰藥業不談，佐力藥業在收購凱欣醫藥的敏感時間節點向收購對象進行定向增發，考慮到現在定增市場的火熱程度以及財富效應，難免讓人心生疑問：佐力藥業是否以參與此次定增為籌碼進行了收購談判？

　　鄭超一則對《經濟參考報》記者表示，公司在收購凱欣醫藥過程中，依法對凱欣醫藥履行了審計、評估程式，收購價格在雙方協議一致的基礎上根據評估結果確定，價格公允，收購行為經公司董事會審議通過並及時公告。凱欣醫藥三位高管與佐力藥業、實際控制人、董監高均不存在關聯關係。“佐力藥業在與凱欣醫藥股東關於收購的談判過程中，未明示或暗示以凱欣醫藥的三位高管認購本次非公開發行的股票為收購的前提條件。佐力藥業簽訂的收購凱欣醫藥的投資協議中，沒有任何提及凱欣醫藥三位高管認購佐力藥業非公開發行股票的條款。”他説。

　　他強調，本次非公開發行對象德清縣烏靈股權投資合夥企業(有限合夥)的合夥人選擇過程中，公司提前廣泛徵詢了公司及控股子公司董事、監事、高管、核心人員、主要合作方等的認購意向，根據本次發行總額和認購方意願綜合確定各方的認購比例，且德清縣烏靈股權投資合夥企業(有限合夥)與其他內外部認購人的認購價格、權利義務完全一致，不存在對某些認購人的特殊照顧或利益輸送。