武平四年四月，蘭陵王率領一萬士兵到達淮河岸邊，全軍在壽陽城集結。壽陽城是以復興梁朝為目的的巴陵王王琳的屯軍地，也就是齊國南部方面軍總司令的所在地。

　　蘭陵王率領部下乘坐三百艘戰船渡過了淮河。與黃河以北比較，這里的風溫暖柔和，充滿濕氣，田野上一片翠綠。

　　行軍大約一刻，馬上的月琴看到奇妙的動物在原野上悠然行走，不由得驚叫了出來：

　　“啊，那個是什麼啊？那麼大的個子……鼻子那麼長，耳朵那麼大……”

　　“是大象。”

　　“啊！那就是大象啊，我還是第一次見到呢。”

　　“我也是啊。”

　　當時，中國長江以北還棲息著野生的大象。《南史》中記載：梁國末期，淮南地區的幾百頭野生大象不知道為什麼突然暴走，破壞了不少房屋。此時距離南朝末期近二十年，淮南地區的大象還沒有滅絕。

　　道路兩旁都是水田，耕地的牛也與黃河以北不同，不是黃牛而是水牛。每一樣事物都讓月琴好奇不已。月琴一邊行軍，一邊在馬上和蘭陵王聊了起來：

　　“這里的水路和水田這麼多，騎兵很難發揮作用啊。”

　　“長江以南的水更多啊。本朝也沒有稱得上是水軍的部隊，沒有水軍，就沒法討伐南朝。”

　　“怎麼都沒辦法嗎？”

　　“要是能的話，早就統一天下啦。”

　　月琴問怎麼做才能統一天下，蘭陵王立即回答道：“奪取了蜀地以後，在那里大量建造軍船，順流而下，就像當年晉朝討伐吳國那樣。”

　　蘭陵王看來很喜歡探討軍略，話語中也充滿了熱情：“這樣的話就能成功了。不過，需要準備十年或者二十年。當然，這是將來的事情，現在不是研究這個的時候。”

　　行軍半日後，蘭陵王來到壽陽城。壽陽城前面是淝水，周圍都是深深的壕溝。這里曾經被稱為淮南城，是水陸交通的要地。

　　王琳迎接蘭陵王入城，周圍是皮景和、尉破胡、長孫洪略等人。

　　軍事會議開始後，王琳先向諸將說明了戰況。王琳的外表和說話的樣子都很平靜，看起來不像身經百戰的勇將。

　　“吳明徹用兵老到，陳兵也勇猛善戰，需要制定長期作戰的策略。我認為應該小心為上。”

　　王琳提出了持久戰的建議，尉破胡卻無視這個建議。他在朝廷打雜的時間遠比上戰場的時間多，與其說是武將，不如說是官僚。無論己方的王琳，還是敵方的吳明徹，他都不放在眼里。

　　“巴陵王說他們很厲害，不過是殘敗的亡命之徒，沒出息的家夥們畏懼老糊涂的吳明徹和軟弱的陳兵，又怎麼能渡過長江呢？”停了一下之後，尉破胡繼續說道，“我們奉朝廷之命，率領二十萬精兵來到這里。特別是‘蒼頭’、‘犀角’、‘大力’三隊，更是我軍的精銳，這三萬士兵足以消滅二十萬陳賊了。巴陵王在壽陽城外布陣，只要接應各支部隊就行了。”

　　尉破胡其實就是對王琳宣布，別礙我們的事兒。王琳只能死了心。皮景和、長孫洪略也讚成尉破胡的意見，蘭陵王意識到跟他們討論也沒有意義，所以一言不發。這些輕視敵人的人們，不遭受一次沉重的打擊，是不會看清現實的。

　　就這樣，齊軍尉破胡、皮景和、王琳、長孫洪略以及蘭陵王，分別率領部隊與陳軍交戰。

　　陳軍自然不會知道齊軍的軍情，但是，吳明徹立即發現齊軍缺乏統一的部署。

　　“不知道齊軍的總帥是誰，但是跟斛律光比較，他差得太遠了。那麼，先試探一下吧。”

　　就算是陳國的吳明徹，也不知道齊軍沒有總帥。吳明徹下令前進，打算先攻擊一下敵人突出的一部，試探一下對方的反應。在壽陽城南方三十里外，吳明徹和敵軍對峙。那支齊軍部隊是集結了“蒼頭”、“犀角”、“大力”三支精銳的尉破胡軍。

　　呂梁成了兩軍的戰場。剛開始，兩軍都是試探對方，齊軍意外的強悍，陳軍不得不一時撤退。在尉破胡軍中，有出身西域的胡人，他用強弓接連射倒了二十名陳軍士兵。吳明徹有些驚訝，從半日之距的後方召來了蕭摩訶。

　　此時，蕭摩訶四十二歲，任巴山太守。蕭摩訶並非無能的太守，不能說是無名小輩，而是廣施善政，得到了官吏和百姓的好評。不過，蕭摩訶本人卻喜歡在戰場上展示自己的武勇。蕭摩訶趕到前線後，吳明徹遞給蕭摩訶一杯酒，說道：“你有關張之名，今日當斬顏良。”意思是你的勇名匹敵關羽、張飛，現在就該斬殺顏良。

　　蕭摩訶一口幹了杯中的美酒，答道：“當為公取之。”

　　說完，蕭摩訶一催馬，單槍匹馬衝進了齊軍的陣地。蕭摩訶右手的鐵鏈風車一般旋轉，鐵鏈的頂部，是鋒利的鐵錐。

　　齊軍陣中，一員頭戴西域風格頭盔的巨漢縱馬奔向蕭摩訶。巨漢架起牛皮大弓的瞬間，蕭摩訶手中的鐵鏈飛了出去，鐵錐深深刺入巨漢的眉心。巨漢當場落馬身亡。

　　齊軍士兵死人一般無聲無息，站在陣前的尉破胡臉色蒼白，突然回過神來，衝著士兵們大聲叫道：“就這麼放過那名賊將嗎？追上去給我殺了他！”

　　“大力”隊中的十五名士兵領命衝了出來，戰馬踩得地面上塵土飛揚，直撲蕭摩訶而來。蕭摩訶扭轉馬頭，既不逃跑也不驚慌，平靜地抽出了大刀。

　　最先撲向蕭摩訶的齊國士兵，僅一回合，就被蕭摩訶從右肩到腰部砍成了兩段，鮮血飛濺。隨後，蕭摩訶掉轉刀口，一刀將第二名齊國士兵從左到右砍成兩段。接著，架住了第三名士兵的長槍，揮手一刀，砍下了對方的首級。

　　一對十五，一對十四，一對十三，一對十二……

　　十五騎齊國士兵全都倒在了地上，蕭摩訶揮舞著手中沾滿鮮血的大刀，示意部下衝鋒。

　　讓尉破胡如此驕傲的“蒼頭”、“犀角”、“大力”各隊，都被蕭摩訶和他的部隊打得落花流水。滿身鮮血和泥土的齊軍士兵開始潰敗，戰場上到處都是人馬的屍體、破碎的大刀、折斷的長槍、破裂的盾牌、破損的長弓，鮮血的味道充滿了整個戰場。

　　“撤退！”

　　尉破胡悲鳴一般下達了命令，掉轉馬頭快速撤退。他不但沒有為全軍殿後的氣魄，反而最先逃跑了。

　　之前是在南陽王高綽的兇刃下逃亡，這次是在蕭摩訶的威猛下逃亡。以前尉破胡是孤身一人，現在卻是帶領著七萬士兵。弱將手下自然不會有強兵，齊國士兵一窩蜂地跟在主帥後面迅速逃跑。

　　“追擊！”

　　吳明徹下達了命令，衝在隊伍的最前面。陳軍隨著吶喊聲一起撲向齊軍。追擊敗退的敵人擴大戰果，乃是用兵的常理。

　　這時，齊國的平南將軍長孫洪略率領著三萬士兵，出現在戰場西邊。長孫洪略為了救援己方，率領部隊從側面向蕭摩訶軍發起了攻擊。

　　從側面發起攻擊的長孫洪略本應佔有優勢，但此時陳軍異常頑強。蕭摩訶大刀所到之處，必有齊軍的頭顱、手腕飛出，甚至連戰馬也會倒下。結果，齊軍立即從混戰陷入了苦戰。

　　“不要退！不能退！”

　　長孫洪略拼命阻止己方潰退，但蕭摩訶帶著鮮血如同暴風撲來，一瞬間，長孫洪略連人帶馬倒在地上，被砍成了兩段，戰馬的背骨也被擊碎了。

　　主將被殺，長孫洪略的部隊四散而逃。

　　接到己方戰敗的報告，皮景和變了臉色，慌忙停止出擊，改為加強防守。一日之間，半數的齊軍失去了鬥志。陳軍繼續北上，逼近淮河，部署在江淮各方面的部隊也都行動起來了。

　　陳國的左衛將軍樊毅和武毅將軍樊猛是親兄弟，年輕時就開始侍奉梁國，曾經一度和王琳結盟，想要重振梁國。戰敗後，王琳逃亡北方，得到了齊國的援助，而樊毅和樊猛兄弟卻被說服，歸順了陳國。曾經的盟友，現在卻不得不兵戎相見。

　　“子珩（王琳的字）是胸懷大志卻不識時務的蠢人，咱們至少要讓他認清時世才行。”

　　樊氏兄弟率領五萬人馬，對王琳的兩萬士兵發起了猛攻。王琳勇猛善戰，三次擊退了樊氏兄弟，但終究以寡敵眾，只能一面修築工事，加強防禦，一面派遣使者向皮景和求援。皮景和距離王琳只有六十里，手里的七萬士兵毫發無傷。但是，皮景和見到王琳的使者後，卻一直沒有行動。

　　在合州附近布陣的蘭陵王知道陳軍的動向和王琳的危機之後，立即向皮景和派遣了使者。

　　“跟皮領軍說，立即從合州西、霍州東到達長江北岸，切斷敵人的退路，燒毀陳軍的船只。看到煙和火，陳軍必然會撤退。我從敵人的後方追擊敵人，皮領軍分兵兩路，左右夾擊敵人，我們從三個方向夾攻敵人，把敵人趕進長江，不到十天就能大獲全勝。”

　　過了三天，過了五天，皮景和始終沒有動，尉破胡也以重新組建部隊的理由不肯出兵。

　　“擁有二十萬士兵，皮領軍和尉鎮南（鎮南將軍尉破胡）為何不肯行動？”蘭陵王低聲呻吟道。沮山和秦彝也都露出了焦躁神色。

　　“殿下，再這樣下去咱們就成孤軍了。”

　　二十萬陳軍正在逐漸包圍蘭陵王的一萬士兵。

　　“直到去年，齊軍的強悍還是天下第一，無論周還是陳或是突厥，不都很害怕齊軍嗎？可是，現在卻是這個樣子！這到底是誰的錯呢？”

　　月琴還是第一次在戰場上看到蘭陵王露出如此失望的表情，不由得有些心痛。

　　蘭陵王與斛律光、段韶三人用兵時，從來沒出現過這樣齷齪的情況，尉破胡這樣的貨色完全統帥不了大軍，就連皮景和，也只能按斛律光的命令行動。

　　“至少應該和王巴陵（巴陵王王琳）合兵，但是，在等待皮領軍和尉鎮南時，白白浪費了時間。”

　　盡管有些擔心，蘭陵王還是出動了。蘭陵王出兵神速，在樊氏兄弟背後給了陳軍狠狠一擊，只差一步便能和王琳會師，卻被樊氏兄弟拼命阻下。王琳只得回到壽陽城，帶著兩萬士兵繼續死守城池。