建安二十二年（公元217年）十月，東吳政壇發生重大變故：大都督魯肅病逝，年僅46歲。

　　東吳兩任大都督周瑜、魯肅先後英年早逝，這不得不讓後人相信，在三國時代，老百姓固然活得朝不保夕，但當官兒的也沒法確保自己能長命百歲。因為，他們雖然不必參加體力勞動，也不必個個都上戰場玩命，但必須時刻保持大腦的高速運轉，否則就無法準確應對各種復雜的國內國際局勢，也就根本不配端自己手里的這碗飯。而高強度的腦力勞動很容易引發各類足以要命的疾病，所以，像諸葛亮那樣事必躬親尚且能夠活到五十開外的，已經算是奇跡了。

　　對于在政治上還不太成熟的孫權來說，失去左膀右臂的滋味很是難受。在哀痛之余，他強打精神，親自出席了魯肅的葬禮，以表示自己對人才的普遍重視和對魯肅本人功績的肯定。

　　魯肅死後，由誰來接替他的位置就成了擺在孫權面前的一道難題。

　　事實上，孫權在選拔幹部方面，還是敢于打破習慣思維的。例如，在選擇魯肅的接班人的問題上，他就有出人意料之舉。被孫權選中的這個人名叫嚴畯。在群星璀璨的三國軍界、政界來說，這絕對是一個邊緣化的人物。那麼孫權為什麼偏偏看中他呢？

　　據史書記載，嚴畯“善詩文”，性情“質直純厚”，對人“忠告善道”。也就是說，這是一個語文課和思想品德課都拿了高分的人。按常理來說，這樣的人最適合做思想政治工作或者紀檢監察工作，而不是當內閣總理或軍隊的總司令。

　　嚴畯也很有自知之明，他認為自己不過是一介書生，並且一向主張“惜兵慎戰”，不喜歡動不動就打打殺殺，更缺乏軍事指揮才能，唯恐自己空談誤國，因此對孫權的任命“前後固辭”，勸他另選賢能。但孫權卻偏偏不相信自己的眼光有誤。因為，據他所知，嚴畯也是當代的風雲人物，與諸葛瑾、步騭齊名，是真正的飽學之士。不讓這樣的人來統領全局，豈不是可惜？所以，他決定親自考核一下嚴畯的能力。否則，他是不會甘心的。

　　有一天，孫權特意安排嚴畯去騎馬射箭。結果，嚴畯一跨到馬上就被狠狠地摔了下來。

　　孫權一看，心里涼了半截。

　　嚴畯從地上摸索著爬起來，心里充滿了委屈。他拍幹凈身上的灰塵，隨即發表了一次慷慨激昂的演說，說到動情之處，竟然哭得一把鼻涕一把淚（發言慷慨，至于流涕）。嚴畯的演說稿雖然沒能整理保留下來，但大概意思我們還是可以猜測出來的，無非就是“我原本不想當這個總經理，可老板偏偏讓我當，結果怎麼樣？大家都看見了吧！如果還是非要堅持讓我當的話，咱們東吳集團這點產業非得讓我糟蹋完了不可”。孫權看他樣子也不像是在演戲，只好作罷，轉而任命呂蒙接替魯肅。

　　與嚴畯相比，呂蒙有一個很大的優勢——會騎馬。他不但不會從馬上摔下來，而且還能騎在馬上揍別人。但與嚴畯相比，他又有一大劣勢，那就是文化根底不扎實。

　　從小到大，呂蒙的語文成績都不合格，不但不會作詩寫文章，而且幾乎就不會寫字。即使在當了高級將領之後，每次向孫權打報告，還只能靠一張嘴，無法形成書面材料。

　　當然，這並不能證明呂蒙天生就不是讀書的料，而只能怪家里太窮，根本沒錢供他上學。所以，他肯定是小學沒畢業就出來混社會的，並最終混成了一個殺人不眨眼的主兒。當兵入伍後，又靠著這股狠勁一步一個臺階在軍界牢牢站穩了腳跟。

　　雖然孫權生活在很古老的年代，但也深知“沒有文化的軍隊是愚蠢的軍隊”這一真理。盡管他無法保證讓自己軍隊里的每個士兵都擁有高學歷，但最重要的幾個將領總不能是目不識丁吧？

　　因此，呂蒙就成了他首要的幫扶對象。為了能夠讓呂蒙全面發展，孫權不止一次地勸說他要在行軍打仗的間隙，抓住一切可以利用的時間，爭分奪秒地學習文化知識。只有這樣才能真正立于不敗之地，因為書籍是人類智慧的結晶，也是人類進步的階梯，書讀多了，彎路走得自然就少。

　　呂蒙見領導如此推心置腹地給自己講解讀書的重要性，自然也就不敢怠慢。于是開始從“人”、“口”、“手”、“足”等常用字學起，孜孜不倦、鍥而不舍，最終成為了文武雙全的復合型人才。

　　看到呂蒙的進步，孫權感慨萬千。他認為“人長而進益，如呂蒙、蔣欽，蓋不可及也。富貴榮顯，更能折節好學，耽悅書傳，輕財尚義，所行可跡，並作國士，不亦休乎！”也就是說，在年紀增長、地位提高的情況下，還能放下身段，虛心學習的人真是少得可憐，而這樣的人往往可以成為道德模范和國家棟梁。

　　周瑜死後，魯肅被派去駐守陸口。在上任途中，他經過呂蒙駐地，特意去拜訪了這位年輕將領。此時，呂蒙的功課已經大有長進。

　　兩人見面後，呂蒙首先發問：“您接手了這麼重要的任務，要經常跟關羽打交道，是不是已經想好了具體的應對策略呢？關羽這個人可是挺難纏的。”

魯肅回答說：“我現在還沒有想好，到時候隨機應變吧。”

　　呂蒙聽了，便主動為魯肅分析當前的形勢，在這位老幹部的面前狠狠地賣弄了一把。

　　魯肅非常驚訝，他萬萬沒有想到，呂蒙這個平日里只會舞刀弄槍的粗人，居然也有這般見識，心里頓生一絲敬佩，高興地說：“子明老弟，我原來只知道你是一個喜歡在戰場上玩命的人，沒想到竟然也有這樣的戰略眼光，看來你的學識真是長進不小啊，再也不是原來的那個吳下阿蒙了。”

　　“那是自然，士別三日，當刮目相看嘛！”呂蒙毫不謙虛地答道。

　　兩人越談越投機。不過，在對待孫劉聯盟的問題上，卻出現了意見分歧。

　　魯肅認為，目前曹操大軍已經逼近，從長遠考慮，應當維護現狀，不能和劉備鬧僵；而呂蒙卻讚同周瑜的意見，認為應該伺機奪取荊州，免得養虎為患。但是出于對魯肅本人的尊敬，他沒有直接表示反對，而是很藝術地說：“我們與劉備結盟沒有錯，但是關羽這個人野心勃勃，不得不防。”然後他又給魯肅提出了三條建議，供其參考。魯肅恭恭敬敬地表示接受，並且對他人守口如瓶（敬受之，秘而不宣）。

　　在魯肅去世前不久，呂蒙曾秘密向孫權提議：可以讓孫皎駐守南郡，潘璋佔據白帝城，蔣欽率一萬水軍巡遊江上作為機動部隊，然後他自己領兵攻佔襄陽，這樣就可以在不必依賴關羽的前提下有效對抗曹操。之所以要這樣做，是因為，劉備是個姦詐小人，反復無常。一旦翅膀硬了就會來攻打我們，所以應該趁著東吳兵強馬壯，而劉備羽翼未豐之時奪取荊州，如果錯失良機，將後悔莫及。

　　呂蒙的這個建議與孫權的想法不謀而合。接著他又提議說：“現在不宜奪取曹操控制下的江北徐州一帶，而是應該先奪取關羽的地盤，控制長江，在江南站穩腳跟，形成有利局勢，日後再圖發展。”孫權“尤以此言為當”。

　　呂蒙接手了陸口的防務之後，便開始了與關羽的正面交鋒。

　　按照此前跟孫權商量好的計劃，他在表面上“倍修恩厚，與羽結好”，故意去跟關羽套近乎，使其放松警惕；暗地里則厲兵秣馬，等待時機奪取荊州。

　　孫權也已經意識到，再想跟劉備以和談方式解決荊州歸屬問題已經不可能了，只能靠武力奪取。這一點，從孫權跟曹操和解就可以看出來。現在要做的，就是要先鞏固好內部的統治地位，等待機會。

　　正值這孫劉雙方劍拔弩張的關鍵時刻，丹陽地區的“山越”又開始作亂。孫權安排陸遜前去鎮壓。

　　陸遜雖然年輕，但是帶兵打仗還是很有一套，很快就平定了叛亂，並採取“強者為兵，弱者補戶”的方式，在平叛的同時，補充了數萬精兵。這樣一來，東吳內地暫時取得了相對的安定，為爭奪荊州創造了有利條件。

　　建安二十二年（公元217年），劉備佔據益州北部，自稱為漢中王，這讓孫權很不高興。

　　他沒想到，劉備竟能在短時間內迅速做大做強，不但有了穩固的地盤，而且還對東吳構成了威脅。如果就這樣任其發展下去，後果將不堪設想。因此，奪取荊州的意義也就顯得更加重大，哪怕是因此而破壞了孫劉聯盟也在所不惜。

　　很快，機會來了。