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新文化起與落:花式運作釀苦果 臨陣易主非解藥

2020-04-16 13:53:00
來源:上海證券報
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  理想很豐滿,現實很骨感。在楊震華的掌舵下,登陸創業板7年有餘的新文化,在經歷“積極”轉型、“慧眼”收購、“跟風”熱點等一系列運作後,經營業績非但沒有想像中的美好,反而出現了“反噬”效果——鉅額商譽懸頂、業績每況愈下、資金困境難解。

  就在公司“四面楚歌”之際,實控人楊震華也欲抽身“退位”。

  4月12日晚,新文化最新披露的定增修訂方案顯示,此前曾出面受讓楊震華所持股份的張賽美,如今擬通過雙創文化影視、雙創寶勵和文鵬投資參與定增。若定增方案如願實施,張賽美將取代楊震華成為新文化的新實控人,楊震華直接和間接持股比例將進一步降至9.03%。

  至此,經過一連串佈局的張賽美有望拿下上市平臺,“無心戀戰”的楊震華也將完成謝幕演出。但新起點不能掩蓋老問題,作為新文化的掌舵者,楊震華早期的錯誤決策令新文化因盲目轉型陷入經營困境,回天無力後又不願為之前的錯誤“買單”,也不再追求實業作為,反而投機取巧主動貼合熱點、刺激股價,為後續減持撤退鋪路。

  縱觀新文化上市後的運作歷程,當外延並購“良藥”變“毒藥”後,公司大股東陣營借炒作推高股價反手套現的戲碼不止一次出現。在此背景下,投資者不禁要問:行將換新主的新文化,會否再度成為相關方施展資本財技、逐利收割的平臺?對“疲態盡顯”的新文化而言,這究竟是新的起點還是舊的輪迴?

  事實上,新文化拋物線似的發展歷程亦可看作一部分上市民企的成長縮影:在上市初期圍繞主業穩健運作,但隨著老闆野心的增大、慾望的增強,開始尋求“野蠻生長”,不計後果地跨界並購、盲目收購,甚至不惜動用杠桿大肆投資而忽視了背後的種種風險。

  基於此,對新文化運作歷程的梳理盤點尤為必要。而與之經歷類似的上市公司,其發展的起與落、興與衰,看似偶然,但真是偶然麼?

  “花香”不再:轉型不成反受累

  熬過承諾期後,鬱金香走上了“變臉”之旅,達可斯的凈利潤也大幅縮水,新文化經營業績隨之跌至谷底。

  2012年,新文化于深交所上市,彼時主要從事影視劇的投資、製作、發行及衍生業務。

  作為資本市場的新兵,新文化上市前後經營業績表現一度很亮眼。財務數據顯示,2010年至2014年,公司凈利潤分別落在3000萬元、6000萬元、9000萬元、1.1億元、1.2億元區間,這期間業績年年增長。

  轉捩點在2014年,在影視業務增長乏力的背景下,新文化開始將目光投向新産業。當年6月,新文化披露重組草案,擬掏15億元資金買下鬱金香和達可斯各100%股權。高價並購的代價是:收購鬱金香形成的商譽為7.51億元,收購達可斯形成商譽2.32億元。

  交易對方彼時承諾,鬱金香2014年至2017的扣非凈利潤分別不低於6916萬元、8604萬元、1.08億元和1.33億元;達可斯同期的扣非凈利潤分別不低於2310萬元、2750萬元、3312萬元和3974萬元。

  新文化對此次並購一度很有信心。公司在2014年年報中稱,鬱金香是國內進入行業較早、規模領先的戶外LED大螢幕媒體運營商,達可斯則佔據了東北三省眾多商圈的LED大屏。殊不知,一次信心滿滿的轉型運作,卻給新文化日後的經營困境埋下了伏筆。

  與很多承諾期過後“一地雞毛”的並購案例類似,鬱金香和達可斯在納入初期的確助力新文化實現了業績的大幅增長。2015年,新文化凈利潤同比翻倍。

  但這僅僅是曇花一現。2014年至2016年鬱金香雖“踩線”完成了業績承諾,但還未過承諾期,鬱金香在2017年就開始“變質”。數據顯示,鬱金香當年實際凈利潤完成額僅為9800萬元,與承諾額相差3500萬元。受鬱金香拖累,新文化2017年凈利潤上市以來首次同比下滑。

  熬過承諾期後,鬱金香更是走上了“變臉”之旅。2018年及2019年上半年,鬱金香的凈利潤分別是-3538萬元、2267萬元,已看不到過往“優質資産”的模樣。同樣,達可斯也是在業績承諾期完成任務後突然“迷失方向”。數據顯示,當了4年“好學生”的達可斯在2018年的凈利潤縮水至1165萬元。

  收購標的業績變臉後,新文化經營業績也跌至谷底。據披露,2019年公司凈利潤虧損額高達8.64億元;2020年一季度,公司凈利潤預計為369.87萬元至1109.61萬元,同比下降70%以上。公司稱主要是計提資産減值準備及商譽減值準備所致。

  並購標的接連“失色”,商譽減值當然無法避免。根據公司回復深交所關注函的相關表述,公司2019年對鬱金香及達可斯擬計提商譽減值約1.6億元。由披露可知,2017年公司對鬱金香計提商譽減值準備1069.44萬元,2018年對鬱金香和達可斯計提商譽減值準備4262.94萬元。根據公司在定增修訂稿中的披露,未來還將繼續于每年年末對商譽進行減值測試。

  這是否意味著:早期並購所埋下的“暗雷”,未來幾年還可能炸響?

  “星光”暗淡:並購、炒作難有果

  傳統業務頹敗的新文化,在“蹭熱點”方面卻有獨到之處,其“低成本炒作股價”的運作思路一覽無余。

  在2016年經營業績顯露危險信號後,“不甘寂寞”的新文化管理層並未從中反省,反而在外延式並購的道路上越走越遠。這一次,新文化將目光鎖定在了“大IP”周星馳身上。

  2017年1月和2018年9月,通過兩次對外投資,新文化以超過14億元的價格拿下周星馳旗下PDAL的控股權,進一步鞏固與周星馳的綁定效應。

  根據業績承諾,2016財年至2019財年,周星馳承諾PDAL將分別實現不低於1.7億元、2.21億元、2.87億元和3.62億元的扣非凈利潤,合計10.4億元。如今,行將又到“算賬”的時刻,雖然PDAL已完成2016-2017/2017-2018 財年承諾利潤,但剩下的承諾缺口能否按質完成,仍存變數。

  去年2月,新文化收購PDAL完成後的首部周星馳電影《新喜劇之王》登陸春節檔,但卻遭遇滑鐵盧,約6.3億元的票房成績與此前的《美人魚》或《西遊降魔篇》系列電影差距不小。而新文化參與發行的另一部電影《追龍2》,在去年6月上映後更是票房慘澹,僅3億元出頭。

  整體來看,公司廣告業務因並購踩雷一蹶不振,最初的影視業務也深陷泥潭。有行業人士認為,影視業務屬於新文化的傳統業務,但近年來受制于“一劇兩星”政策,電視劇整體市場處於供大於求狀態,同時網路劇崛起也切分了部分電視劇市場。

  財報顯示,2018年公司影視業務收入為2.71億元,同比下降44%。2019年上半年,由於影視項目未能在報告期內確認收入,該部分業務的營收更是不到2500萬元,同比大幅下滑。

  除前述電影業務遭遇滑鐵盧,新文化的電視劇業務也停滯不前。記者查閱新文化2017年年報,彼時公司稱電視劇《天河傳》和《大富翁》,以及與愛奇藝簽訂的電視劇《美人魚》和網路劇《西遊降魔篇》等四大IP作品,計劃于2018年開機。然而近兩年時間過去,在新文化2019年三季報中,前述4個作品依然停留在前期策劃階段。

  傳統業務頹敗的新文化,在“蹭熱點”方面卻有獨到之處。就在網紅概念被市場熱炒之際,今年1月15日晚,新文化宣佈已與美腕進行合作,合作期限2020年1月1日至12月31日,而美腕正是網紅李佳琦所屬公司。

  該合作計劃一經對外公佈,新文化股價就迎來連續5個漲停。但在新文化發佈合作方案第二天,深交所的問詢便“拍馬趕到”,公司的相關回復則顯得避重就輕。

  比如,在回復公司是否存在炒作股價的動機這一問題時,公司簡單回應稱,此次合作僅為雙方初步達成的合作意向,協議的簽署不會對美腕與其他合作方的合作構成排他性,雙方後續是否簽訂正式合作合同取決於各自的實際業務需求。

  僅憑一紙簡單的、非排他性的合作意向來迎合市場熱點,新文化“低成本炒作股價”的運作思路一覽無余。

  “舊戲”重映:高位套現成絕活

  從運作時點來看,渠豐國際2月26日協議轉讓股份的交易,恰好是在新文化貼網紅熱點股價大漲之後,實現了高位套現。

  在被監管機構質疑存在潛在的炒作股價動機後,今年2月26日,新文化控股股東渠豐國際(楊震華控制)依舊“我行我素”,以5.32元/股的價格將其持有的4031.3萬股股份(佔總股本5%)協議轉讓給陳穎翱。

  按照渠豐國際表述,其減持股份是為支援上市公司發展,緩解公司短期資金壓力,進而通過此舉幫助公司儲備資金渡過難關。暫不論其表述是否站得住腳,但從運作時點來看,本次交易恰好是在新文化貼網紅熱點股價大漲之後所實施,實現了高位套現。

  巧合的是,在新文化“綁定”周星馳時,也出現過類似的一幕。

  2017年1月3日晚,在披露收購周星馳旗下公司股權的同時,新文化還披露了第二期員工持股計劃。公告顯示,該計劃合計規模為3億元,包括實控人楊震華在內的董監高及核心員工共202人,合計出資1.5億元,並由控股股東提供擔保,以1:1的比例融資借款1.5億元。

  3周後,該員工持股計劃便迅速完成股票買入,然而獲得的股份幾乎都是來源於渠豐國際的定向轉讓。

  據披露,渠豐國際于2017年1月26日通過大宗交易的方式向該員工持股計劃定向轉讓1594.56萬股,轉讓均價為17.5元/股,轉讓金額為2.79億元。同時,該員工持股計劃又在二級市場少量買入了部分股權。

  有意思的是,就在上述大宗交易完成後,新文化股價一路走低,截至2018年7月3日,該員工持股計劃所持有的新文化股票已全部出售,除權後當天的股價較員工持股計劃買入價跌幅超過五成。可見,員工持股計劃成為了大股東相對高位減持的“接盤俠”。

  “公佈一堆利好消息給投資者畫餅,緊接著推出員工持股計劃,控股股東轉頭將所持股份向員工持股計劃進行定向減持,如果沒動一點歪心思,這些操作不大可能在極短的時間內集中發生。”有資深市場人士如此分析。

  再看公司最新定增的認購方也並非“陌生人”。2019年7月下旬,渠豐國際還將其持有的5555.56萬股股份(佔公司總股本的6.89%)協議轉讓給拾分自然,轉讓總價不超過2億元。而拾分自然以及參與最新定增方案的認購對象雙創文化影視、雙創寶勵和文鵬投資均是張賽美控制的企業。

  據披露,雙創文化影視、文鵬投資和雙創寶勵的成立時間分別是2019年9月2日、2019年1月21日、2015年10月14日,其中前兩者成立後一直未實質開展業務。

  天眼查資訊顯示,雙創文化影視、文鵬投資和雙創寶勵的基金管理人/關聯方所管理的上海雙創文化産業投資中心(有限合夥),其背後的股東還出現了海航係旗下的資本運作平臺渤海國際信託。

  對於接盤方背後錯綜複雜的股權結構,深交所也發出關注涵進行追問。關注涵要求公司説明上海雙創文化産業投資中心(有限合夥)是否間接出資參與本次非公開發行,以及如何保證張賽美對新文化控制權的穩定性。

  “臨陣”撤退:折騰一圈欲甩手

  外界懷疑:公司實際控制人楊震華此前實施的減持,“幫助上市公司渡過難關”是否只是一個幌子?楊震華是否早已設定好了這一退路?

  當一連串看似美好的運作佈局遲遲未能“開花結果”、隱患接連暴露後,債務問題也不可避免地“找到府來”。

  去年5月底,新文化披露了評估機構對公司2016年8月發行的“16文化01”公司債信用跟蹤評級公告。公告顯示,“16文化01” 公司債發行規模為10 億元,期限為5年(附3年末發行人上調票面利率選擇權和投資者回售選擇權),票面利率為4.49%。2019年8月5日為回售日,而截至2018 年末,公司非受限貨幣資金為3.4億元,若投資者選擇回售規模較大,公司流動性無疑將面臨較大壓力。

  1個多月後,新文化“16文化01”投資者回售申報情況公告顯示,7月8日至10日,回售有效登記債券數量757.58萬張,合計金額為7.92億元。

  為緩解回售帶來的資金壓力,新文化決定將債券利率由4.49%提升至8%。去年8月的公告顯示,最終有效申報回售數量降至511.6萬張,合計金額為5.35億元。

  不過,上述“救急”之舉並不能掩蓋新文化的資金危機,而公司控股股東隨之也以“向上市公司輸血”的名義開始大肆減持。通過一系列減持,加上去年7月與張賽美旗下拾分自然的股權轉讓,渠豐國際將合計2.5億元一併借給新文化專項用於兌付2019年8月5日到期回售的“16文化01”債券。

  新文化資金鏈壓力究竟有多大?據披露,2017年、2018年、2019年前三季度,新文化的應收賬款分別是8.36億元、5.54億元、4.27億元。但進一步來看,2017年公司應收賬款無法收回而轉換成壞賬損失計提約1.05億元,2018年約1.57億元,而在今年2月4日的相關回復中,這一數字在2019年末已急增至3.86億元。

  公司對此也承認,受宏觀環境和文化內容、廣告媒介方式的變化和挑戰,公司所處行業受整體市場環境影響,加之下游客戶回款速度放慢,個別客戶債務出現逾期違約現象,經公司多次催收仍未回款,信用風險顯著增加。

  不過,在張賽美取代楊震華行將入主新文化的預期下,外界也産生了新的懷疑:公司實際控制人楊震華此前實施的減持,“幫助上市公司渡過難關”是否只是一個幌子?楊震華是否早已設定好了這一退路?

  換一角度而言,也正是在楊震華的掌舵下,新文化從一家從事影視劇投資、製作的潛力公司,“發展”到如今債務纍纍、資金緊繃,留下一堆“爛攤子”後,已大舉套現的楊震華又欲抽身而退。

  “很多民企老闆都是這樣,上市後折騰幾年,激進運作,投新産業、進新領域,只看到虛無縹緲的前景,沒看到潛在的風險隱患,等到實在玩不轉了就套現走人。他們嘗過了資本運作的新鮮,也享受了證券化帶來的溢價套現,跟中小投資者相比,他們哪是輸家!”有市場人士對此稱。

  在創業板註冊制改革預期強烈的背景下,經營慘澹、劣跡斑斑、前途未卜、缺乏核心競爭力但市值仍在40億左右的新文化,對於外來資本究竟有何吸引力?潛在的新主究竟有何盤算,是在做“善事”還是在醞釀新一輪花樣運作?本報將持續關注。

[責任編輯:楊永青]