運盛實業募資4.59億 溢價收購虧損資產存五大疑問

　　12月6日，停牌3個月的運盛實業（600767.SH）復牌並發布公告稱，公司擬以6.13元/股的價格發行股份，收購九川集團和貝恩投資持有的九勝投資100%股權，其中九川集團為運盛實業的控股股東。

　　公告顯示，九勝投資兩年及一期（即2013年前三季度）的凈利潤均顯示虧損，預估基準日9月30日九勝投資的賬面凈資產（未經審計）為2.62億元，預估值為4.59億元，預估增值1.97億元，增值率75.19%。

　　2013年前三季度，運盛實業凈利潤為-2839.47萬元，此次收購完成後，上市公司凈利潤或將進一步降低。

　　溢價收購虧損資產

　　12月6日，運盛實業重大資產重組公告稱，公司擬以6.13元/股的價格發行股份，預計以4.59億元的價格收購九州集團和貝恩投資持有的九勝投資的100%股權。

　　三季報顯示，運盛實業1-9月份凈利潤為-2839.47萬元，扣除非經常性損益後的凈利潤為-3291.55萬元。前三季度運盛實業已經虧損，然而此次重組不僅沒有給投資者帶來扭虧的希望，公司的虧損反而會有進一步擴大的趨勢。

　　九勝投資成立于2008年4月，目前注冊資本為25533萬元。2011年末、2012年末、2013年9月末，九勝投資所有者權益分別為6152.25萬元、7093.22萬元、26182.77萬元；2011、2012年度內沒有實現營業收入，凈利潤分別為-1735.29萬元、-3059.02萬元，2013年1-9月份營業收入為1735.04萬元，凈利潤為-2183.45萬元。

　　此次交易以資產基礎法估值，標的資產（九勝投資）母公司報表歸屬于標的資產股東的凈資產賬面價值（未經審計）為2.62億元，預估值為4.59億元，增值率約為75%，運盛實業表示評估增值的主要原因為擬注入資產的存貨及投資性房地產評估增值較大。

　　對于此次重大資產重組，運盛實業表示是為了布局醫療服務等新型產業、解決與控股股東及實際控制人之間的同業競爭以及強化上市公司業務競爭力等。

　　12月6日，運盛實業發布重組預案首日，公司股票放量下跌，跌幅7.93%，收于6.15元/股，收盤價與此次公司收購資產的發行價相差僅0.02元。

　　標的資產或存5大疑點

　　對于運盛實業此次重大資產重組，或存在5大疑問。

　　疑問一：今年前三季度運盛實業虧損-2839.47萬元，收購標的也是持續虧損資產，這不利于公司順利扭虧，為何公司卻仍溢價收購？是否是在夠買“包袱”為大股東解套？

　　疑點二：根據公告，此次重大資產重組的主要背景和目的是為了布局醫療服務產業，然而目前九勝投資並未持有實際的醫療等資產，公告稱，九勝投資正在計劃收購位于上海浦東新區的上海國際醫學中心投資管理有限公司的部分權益。九勝投資並沒有醫療資產，位于上海的運盛實業為何卻要收購受控于大股東的位于天津的九勝投資，再通過九勝投資來收購位于上海的醫療資產？大股東為何不讓上市公司自主接觸該醫療資產？

　　疑點三：九勝投資突擊注冊6家子公司，是否是為了配合此次重組？

　　8月1日，九勝投資出資600萬元，注冊6家子公司，注冊資金均為100萬元，注冊地均大致相同（均為天津西青區中北鎮津靜公路北側中北科技產業園二區6-1內X室，X指不同數字），目前均未開始實際生產經營。

　　疑點四：興佳宜累計投資5000萬元，卻以3750萬元的價格套現，是否由于其對九勝投資前途不看好？

　　2009年12月、2010年3月，九川集團引入的新股東興佳宜累計出資5000萬元增資九勝投資，認購新增注冊資本3000萬元，增資完成後興佳宜持有九勝投資37.5%股權。但2012年3月，興佳宜以3750萬元價格出售其所持有的九勝投資37.5%的股份。

　　此次重組公告則對此解釋稱因雙方合作原因及興佳宜急需流動資金。

　　疑點五：貝恩投資為何直至2013年8月，即運盛實業停牌前一個月才繳足注冊資金，其交易價格又恰好與此次重組價格相當？

　　2012年12月，九川集團再次引入新股東貝恩投資；貝恩投資分別于2012年12月7日、12日、26日，2013年4月5日向九勝投資增資合計9000萬元，貝恩投資持有47.35%股權；2013年8月10日，貝恩投資以12940萬元的價格認繳九勝投資3200萬元的注冊資本。至此，貝恩投資4次累計出資21940萬元，持有九勝投資47.78%股權。2013年9月6日，運盛實業開始停牌籌劃重組。

　　九勝投資目前注冊資本25533萬元，若加上貝恩投資的增資，全部價值約45959.4萬元，與上市公司此次4.59億元收購價格相當。

　　就上述疑問，12月6日，記者多次撥打運盛實業公開電話，但均無人接聽。（記者 夏齊林）