恒大買萬科何時披露才合規？律師稱應由監管認定

　　8月4日 萬科A （000002.SZ）漲停，中國恒大（03333.HK）宣佈買入之後的兩個交易日萬科繼續高歌猛進。8月8日，萬科A再漲4.39%，報收21.87元。8月8日，萬科獨董華生繼續發聲，稱恒大可能違反了港交所規定，8日晚間，萬科也正式公告稱恒大舉牌並增持到5%。

　　據《第一財經日報》記者查閱港交所相關條款，實際上，按照恒大8月4日之前670億港元左右市值的5%計算的話，恒大只要買入了近30億元的萬科，也就是佔萬科不到1.5%的總股本，就已經有義務披露相關交易。不過恒大到底資訊披露是否合規，引發業內人士爭議，披露時點也是個值得爭論的問題。

　　萬科股價強力反彈，也讓此前唱空的多家國際投行“大跌眼鏡”，而不少分析人士認為，一度跌到17元、18元左右的萬科，相對其他績優藍籌股非常便宜，就算恒大不買也有其他大資金有強烈配置需求。

　　按港交所規定來？

　　華生在個人微博上表示，“介入萬科之爭目的之一是推動人們看到市場資訊披露之嚴重不足和改進的巨大空間。如有人説恒大買入不足5%股本不必披露，這是對披露規則無知。按港交所規定，買入另一上市公司金額達本身市值5%就得公告。恒大市值遠小于萬科，買萬科2%就得公告。恒大公告已屬最後時限。關注後市者還需研究港規啊……”對此恒大相關負責人尚未作出評論。

　　港交所相關文件顯示，《上市規則》內有各種不同類別的須予公佈的交易，而交易類別是按交易規模和擬訂立該交易的發行人的規模之比率而厘定，其中“須予披露的交易包括5%或以上，但低25%”。這其中包括按照“資産比率”計算的方法，資産比率是指“有關交易所涉及的資産總值，除以上市發行人的資産總值”；5%以上的比率，也可以按照“盈利比率”計算，盈利比率是“有關交易所涉及資産應佔的盈利，除以上市發行人的盈利”。

　　如果按照“代價比率”計算的方法，這正是華生所提到的邏輯，就是指“有關代價除以上市發行人市值總額。市值為本交易所日報表所載上市發行人證券于有關交易日之前五個交易日的平均收市價”。8月4日前五天恒大平均收市價在4.9港元左右，恒大總股本是136.8億元，也就是670億港元左右的總市值，按此計算，也就是恒大買入了超過28億元的萬科，就應該馬上作出披露，這不到萬科總股本的1.5%，就有披露義務了。

　　香港投資人士溫天納認為，如果恒大買萬科2%就已經超過若干指標，那麼公司是有責任進行披露，但時間是快是慢有待商榷，這是否有違規也需要監管部門認定。溫天納稱，對上市公司來説，披露的速度越快越好，從企業管治立場來看，透明度也更高，也會使得公司在市場更加受到投資者歡迎。

　　深圳一名證券律師則認為，恒大到底是否如華生所説涉嫌違規，這主要由監管部門認定。但如果8月4日中午的時候，恒大並未買到1.5%的話，的確沒有馬上披露的義務，就算在8月4日晚上才正式披露，也未必就違規，不少香港上市公司，交易之後一天才披露，也並未違反規定。至於8月4日左右的“否認買入”有沒有違規，同樣要由監管部門説了算。

　　《上市規則》也稱，“上市發行人把交易分類時，須在適用的範圍內考慮所有百分比率。如屬收購事項，若所收購的實體採用的會計準則與上市發行人所採用的不同，上市發行人須在適用的範圍內，就有關數字作出適當及有意義的對賬，以計算百分比率。”

　　股價反彈外資投行被“打臉”

　　週一晚間，萬科披露股東權益變動，公司收到昱博投資、奕博投資、悅朗投資、凱軒投資、廣域投資、欣盛投資、仲勤投資的《萬科企業股份有限公司簡式權益變動報告書》。各資訊披露義務人分別於2016年7月25日至2016年8月8日之間增持公司A股股份5.52億股，佔公司總股份的5%。

　　各資訊披露義務人因受同一實際控制人恒大地産集團有限公司控制而構成一致行動人。成交均價為18.06元/股，成交金額合計約99.68億元；按照萬科最新收盤價計算，浮盈已經達到21億。

　　恒大持有5.52億萬科A股，按照最新數據計算，持股市值是120.72億元，恒大最新市值768億港元，恒大持股萬科已經佔恒大市值超過15%。萬科股價節節上升，也讓此前唱空的高盛等多家國際投行被“打臉”，此前高盛曾把萬科A股目標價定為15.6元。

　　儘管萬科股價已經觸底反彈，星展唯高達報告指出，萬科（02202.HK）7月物業銷售按月跌35%，主要因新推出項目減少，但銷售率同樣見跌。低物業銷售因在寶能提出罷免萬科整個管理層後，買家擔憂公司未來的服務及質素，但股權競爭也減弱了管理層專注業務的程度。公司未來前景不明朗，目前估值偏高。

　　上海一名預測到本次萬科強力反彈的險資人士認為，萬科相對 貴州茅臺 、 美的集團 等其他已經被拉高的業績優良的藍籌股來説，在管理層股東之爭中股價不斷創出新低的萬科，早已經跌無可跌。此前17元、18元左右的“白菜價”的確值得大資金搶籌，萬科10倍左右的市盈率、20%左右的凈資産收益率、5%左右的股息率，這些數據都很值得長線資金配置。

　　深圳一名私募人士稱，儘管近日房地産市場成交有所降溫，萬科7月的環比大跌銷售情況也因為股東管理層之爭而不如預期，但這並沒有阻止資金低位搶籌萬科的熱情，不少投資者趁此“壞消息”入貨，如果一旦管理層和股東之爭有出於投資者意外的驚喜，萬科可望繼續有較佳表現。