49億入股的公司曝巨虧 新奧股份遭問詢

　　新奧股份幾個月前以約49億元入股的澳大利亞Santos公司曝出逾11億美元巨虧，拖累公司上半年整體業績，且因這一跨境並購後遺症而引來上交所問詢。據新奧股份9月3日公告，交易所在對公司半年報下發的問詢函中，重點關注此次跨境並購的審慎性和資産評估作價的公允性等問題，要求公司逐一補充説明。

　　回查公告，3月24日，新奧股份披露《重大資産購買報告書》，以支付現金的方式收購懋邦投資持有的聯信創投100%股權，從而獲得聯信創投名下的澳大利亞上市公司Santos Limited的11.72%股份。本次交易的評估作價為75480.99萬美元（約合人民幣49億元）。5月6日，新奧股份宣佈完成上述股權交割事項。

　　然而，新奧股份的半年報顯示，其剛剛入股的Santos公司在2016年上半年大幅虧損，嚴重影響到了公司的業績。據披露，今年1至6月，新奧股份實現營業收入26.11億元，同比減少2.05%；凈利潤為-0.43億元，同比大幅下滑，主要是由於公司對長期股權投資確認了大額損失。

　　新奧股份在半年報中解釋，子公司聯信創投現持有澳大利亞Santos公司11.82%的股權，根據Santos公司8月19日披露的半年報，其上半年未經審計的凈利潤為-11.04億美元。其中，Santos依據儲備情況、未來生産情況、能源價格、成本及匯率等因素，評估了旗下石油及天然氣資産的可收回價值，計提稅後減值損失10.61億美元。而由於Santos為澳大利亞上市公司，未公開披露2016年5至6月的相關財務數據，據此，新奧股份在半年報中暫將Santos因計提資産減值導致的虧損按月均攤，再以相應的持股比例預估出對上市公司1至6月凈利潤的影響數為-2.84億元。

　　對於該筆鉅額投資所導致的業績虧損，上交所在問詢函中指出，新奧股份曾稱能夠對Santos公司施加重大影響，但目前仍未取得Santos公司5至6月的相關財務數據；且Santos公司上半年虧損逾11億美元，公司僅確認了不足3億元“損失”。就此，問詢函對公司就這一股權投資的財務處理是否恰當、公司按月分攤Santos公司的相關虧損是否充分、合理等問題表示關注；同時，要求新奧股份分析其對Santos公司生産經營和財務決策等方面是否具備産生重大影響的能力，並根據企業會計準則相關規定分析公司將上述股權投資確認為長期股權投資的合理性；此外，還要求公司補充説明取得Santos公司前述財務資訊的可行性和時間安排，包括若無法及時取得將採取何種應對措施等。

　　另一方面，上交所還要求新奧股份補充披露上述長期股權投資初始投資成本的確認和計量依據、合理性和合規性，同時説明Santos公司的減值政策及測試週期、Santos公司對相關資産計提前述減值準備的依據和具體情況等。

　　監管部門同時指出，上述收購完成僅幾個月，Santos公司就發生鉅額虧損，而新奧股份至今未披露過與Santos公司曾開展任何合作事項。對此，公司須補充披露在收購時的評估作價是否公允，是否充分考慮了資産減值的相關因素，相關資訊披露是否審慎、客觀，公司及相關仲介是否勤勉盡責和審慎判斷等。

　　針對本次交易，上交所還注意到，截至今年6月底，新奧股份的短期借款和一年內到期的非流動負債分別高達37.83億元和5.52億元，對比賬面上僅約20億元的貨幣資金規模，公司的流動性壓力不言而喻。對此，監管部門要求公司結合自身負債和生産經營情況，以及公司非公開發行股份計劃的不確定性等，充分提示所面臨的流動性風險，並説明後續應對措施。

　　近年來，上市公司境外收購資産熱度持續提升。市場專業人士指出，境外雖然不乏優質的投資標的，但受到複雜的國際政治經濟形勢、匯率、稅收、市場等多方面因素的影響，其風險不容忽視。對上市公司及相關仲介機構等都提出了更高的要求。廣大投資者在做出投資決策時，也應該對此類資訊保持理性判斷，審慎決策。

　　值得一提的是，監管部門早已注意到新奧股份上述收購的風險及問題。就在公司披露上述重大收購計劃後的今年3月31日，上交所曾下發過問詢函，圍繞此次交易的風險、標的資産Santos公司的財務資訊及其所在行業資訊進行了重點關注，要求上市公司結合國際油價、折舊攤銷、相關費用、資本投入等，詳細論述在標的公司近年來毛利率持續下滑（Santos公司在2014至2016年毛利率持續下降，由28.19%降至15.11%）的背景下，預測期毛利率卻大幅上升（2017至2020年毛利率持續上升，由28.57%升至58.66%）的原因及合理性。