上市公司並購新三板公司漸熱 問詢函透出監管動向

　　 據統計，自今年5月以來，A股上市公司對新三板掛牌公司的並購熱度呈迅速升溫之勢。其中，僅上月便有約十家上市公司披露擬收購來自新三板的標的公司。一些收購案的規模甚至超過了50億元，高於不少A股公司的市值水準。

　　 不過，在這條“上市捷徑”中，既有新三板公司實現“龍門一躍”，也有不小心觸碰“暗礁”的案例。而結合近期監管部門就上市公司頻繁並購新三板公司所出具的多份問詢函來看，重組計劃是否構成借殼、所選標的是否估值合理等均是關注重點。且相關個案中，一些新三板公司掛牌才幾個月，便又投入A股公司懷抱，也折射出此類並購重組中的隱秘的利益生態圈。

　　 值得探究的是，在新三板公司被上市公司收購是其“現階段最好歸宿”的論調下，重組參與方與監管者未來又該如何提升此類日漸頻繁的並購的規範性？

　　 掛牌僅數月即“委身”A股公司

　　 除了並購重組中常見的“高業績預期+高估值”現象，一些新三板公司掛牌不久即投入A股公司懷抱的現象，也引起了各方關注。

　　 如三木智慧，今年5月底才在新三板掛牌，7月中旬就出現在楚天高速的並購計劃之中。據楚天高速公告，其擬以每股4.64元的價格定向發行1.9億股，同時支付3.78億元現金，收購三木智慧100%股權。公告顯示，三木智慧的作價為12.6億元，評估值12.85億元，相比其2016年3月31日賬面凈資産（母公司口徑），評估增值率358.41%。

　　 財務數據方面，公告顯示，三木智慧2014年、2015年及2016年一季度分別實現營業收入15.73億元、12.3億元、2.21億元，凈利潤分別為7258.09萬元、5296.21萬元、1408.3萬元。同時，據預計，三木智慧車聯網産品2016年4月至12月、2017年至2020年的銷售收入將分別達到7700萬元、9055萬元、1.21億元、1.6億元、1.74億元。不過，三木智慧2014年、2015年及2016年一季度的車聯網相關産品銷售收入合計僅為2726.53萬元、2597.31萬元、1112.43萬元。

　　 如此“跳躍式”的業績預估，引起了監管部門的重點關注。上交所據此要求相關方面説明該預測的可實現性，並要求解釋本次交易估值增幅較大的合理性。

　　 另外，對於三木智慧掛牌新三板不久即成為A股公司的並購標的，有業內人士指出，這使得三木智慧掛牌新三板有些“畫蛇添足”，但也有一種可能是，三木智慧意在借助新三板掛牌公司的身份自提“身價”。

　　 無獨有偶，A股公司南極電商與新三板網際網路行銷公司時間互聯的並購案也因類似問題引起關注。查閱公告，南極電商停牌宣佈籌劃重大事項並確認所籌劃事項為重大資産重組的時間點是今年5月底，距離時間互聯正式掛牌新三板（4月22日）僅隔一個月。此外，從預案中描述的南極電商以今年4月30日為評估基準日來看，該項並購計劃或在此之前就已有“腹稿”。

　　 此次，南極電商擬初步作價9.56億元收購時間互聯，標的資産凈資産（合併財務報表口徑未審）為2921.30萬元，預估增值率為3172.52%。對重組預案，深交所第一時間列出十一項問題，其中，該項交易的估值合理性成為關注重點。問詢函要求公司結合行業情況、標的公司業務特點、核心競爭力等説明高增值率的合理性。

　　 從財務數據來看，時間互聯2013至2015年實現的凈利潤分別為58.88萬元、-41.29萬元和1103.75萬元，盈利波動較大。而其2016年至2018年的承諾扣非凈利潤分別達6800萬元、9000萬元和1.17億元。深交所據此要求説明標的公司上述承諾業績與歷史業績存在較大差異的原因。

　　 是否規避重組上市？

　　 除“雙高”問題外，記者梳理相關問詢函發現，較受監管部門關注的還有相關交易是否構成重組上市（即借殼）。

　　 南洋股份即屬此類案例。回溯公告，南洋股份8月初公佈擬通過“股份+現金”的方式，作價57億元購買天融信100%股權；同時，向鴻晟匯等九家機構定增募集配套資金。據公司公告，發行股份購買資産和募集配套資金共同構成此次交易“不可分割”的組成部分。

　　 數據顯示，2015年末，南洋股份賬上貨幣資金尚不足4億元，顯然必須通過募集配套資金來解決現金支付問題。然而，按照重組新規（徵求意見）的相關規定，如果被認定為重組上市，將不允許募集配套資金。

　　 由此，交易完成後上市公司的控制權認定成為關鍵。據南洋股份公告，交易完成後，鄭鐘南的持股比例將由54.63%變成24.3%，仍為公司實際控制人；而天融信控股股東明泰資本則以13.98%的股權佔比成為第二大股東。但由於除此之外並沒有更詳細的資訊，所以也無法確切證明明泰資本是否與配套募資認購方或標的公司其他原股東間存在一致行動關係。

　　 基於此，深交所也在問詢函中要求上市公司首先對此進行説明：“本次重組各交易對方之間是否存在一致行動關係，是否存在導致你公司控制權不穩定的風險。”

　　 而根據公司的回復來看，其控制權仍將保持不變。南洋股份稱，配套募資認購方樸真投資和方圓資管構成一致行動人（未來合計持股比例為4.23%）。同時，認購方之一鴻晟匯是鄭鐘南的一致行動人（未來合併持股比例為26.1%）。公司據此表示，“鄭鐘南仍為上市公司的控股股東及實際控制人。”

　　 南洋股份的案例並非孤例。某上市公司對新三板公司的並購方案也因是否有意規避重組上市遭監管部門問詢。對此，該公司堅稱本次重組並未導致其實際控制人變更，因此不構成重組上市。但在監管部門看來，該公司的相關表述則有些論據不足。

　　 據重組方案，重組完成後，該公司實際控制人及其一致行動人合計持有的上市公司股份相較其他股東（二股東）差距不是很大，上交所據此指出，若包括“二股東”在內的其他股東之間存在一致行動關係、關聯關係，則上市公司實際控制人或將發生變更。

　　 對此，上交所還列舉了相關事實，意在證明“其他股東”之間曾有過密切往來。同時，要求該上市公司補充説明這些曾有過密切往來的股東是否構成一致行動關係；如不構成，也需要上市公司列出相反證據。