並購後遺症：多家公司跌落承諾陷阱

　　“用高業績承諾鼓吹高估值，用高估值換取高回報”的重組操作手法在A股市場屢屢展現，然而，當一些上市公司真正直面這些承諾時，卻發現其無法兌現。近期，已有多家上市公司發生了追討重組交易方業績承諾的“極端”行為，有的訴諸法律，有的換種補償。業內人士表示，這種情況或在2015年頻繁出現

　　 收購時説得花好桃好，真正需要兌現承諾時卻兩手一攤，近期有多家上市公司採取多種手段追討重組交易方的業績承諾。

　　 有投行人士分析指出，“在資産證券化時，業績承諾與資産估值密切相關，未來的業績承諾越大，以收益法計算的企業估值也就水漲船高。有些過往業績並不出眾的公司，往往通過這種辦法吹脹資産估值，以求落袋為安。”而在短期利益的驅使下，一些上市公司也熱衷於高估值無法自拔，最終自食苦果。

　　 對簿公堂頻現

　　 收購時説得花好稻好，真正需要兌現承諾時卻兩手一攤，對簿公堂成為一些上市公司無奈的選擇。

　　 2011年12月9日，金利科技拋出一份收購方案，擬以支付現金和發行股份的方式收購宇瀚光電100%。彼時，蘋果概念風頭正勁，宇瀚光電因為蘋果供應銘牌而備受追捧，金利科技出價3.7億元將其攬入麾下，變身蘋果概念股。

　　 如今，宇瀚光電露出了其不堪的“裏子”。金利科技1月20日公告稱，宇瀚光電僅完成了2011年度、2012年度的業績承諾，2013年度的業績承諾並未實現。當時，宇瀚光電的前股東康銓投資、康銓（上海）曾承諾，宇瀚光電2011年度、2012年度、2013年度、2014年度扣非凈利潤不低於4408萬元、4015萬元、4497萬元和4729萬元。如未達到，原股東將以認購的股份和現金進行補償。

　　 為此，宇瀚光電已提起法律訴訟且法院已受理，並已辦理了凍結康銓（上海）持有的公司股份665.93萬股的登記手續。

　　 “現在距離2013年末已經過去了一年，金利科技選擇此時公佈訴訟情況，意味著雙方私下溝通已無成效，康銓方面是不打算拿出補償款來了。”有業內人士如此分析。

　　 不過，凍結股權並不意味著金利科技可高枕無憂。從公告可以看出，宇瀚光電來自蘋果的訂單已大幅下降。金利科技2014年三季報則顯示，宇瀚光電2014年1至9月凈利潤為-1058萬元。

　　 同樣是訴諸司法渠道，宏達新材對收購標的原股東的動作迅捷得多。2014年底，宏達新材對此前收購的城市之光原股東方提起訴訟，要求其配合對城市之光的審計。

　　 而這些都源於2014年6月收購城市之光原股東方作出的業績承諾。彼時，宏達新材以3.23億元受讓城市之光30%股權。對應著超過10億元估值的是未來3年總計6.37億元的業績承諾。可是，交易僅過去半年，宏達新材即發現城市之光難以完成業績承諾。財務數據顯示，2014年前三季度，城市之光僅實現凈利3461萬元，僅為當年業績承諾的20.36%。

　　 為了更清楚了解收購標的的財務情況，宏達新材立即決定對城市之光進行審計，但卻得不到城市之光及其股東的配合。由此，宏達新材決定向法院提起訴訟。

　　 補償退而求其次

　　 查閱近期出現的“極端”案例後不難發現，相比金利科技的遭遇，盛路通信將面對更苦澀的結果。

　　 早在2011年3月，上市不久的盛路通信使用超募資金1474.96萬元對專一通信進行增資，以此獲得專一通信70%股權。彼時，專一通信原股東承諾，2011年度、2012年度的凈利潤總計應達到或超過1000萬元。如果未能達到，原股東將以現金方式彌補全部虧損及全部預測利潤。

　　 然而，信誓旦旦的承諾卻未能轉化成實際的利潤。經審計，專一通信2011年、2012年的凈利潤總計為虧損733.04萬元。如此一來，專一通信原股東應向上市公司補償現金1733.04萬元。不幸的是，專一通信原股東卻怎麼也掏不出這些現金。

　　 據盛路通信介紹，在確定虧損之後，公司即與專一通信原股東商談利潤補償方案，對方願以所持30%股權未來若干現金分紅作為對價支付補償款。盛路通信經過考慮後決定答應這一方案，並要求專一通信原股東將所持股權質押給上市公司。誰知，兩年之後，盛路通信發現專一通信根本就是個無底洞，2013年、2014年繼續虧損，銷售方面也未形成良好的市場基礎，短期難以扭虧為盈。既然沒有盈利，也就無所謂“未來若干年後現金分紅”了。考慮至此，盛路通信決定，同意專一通信原股東將仍持有的30%股權轉讓給第三方，轉讓款直接支付給上市公司。

　　 事實上，從以往案例來看，如果業績承諾方確實無力補償，上市公司基本上就是毫無辦法，能修改方案追回部分補償幾乎是最好的結局。

　　 在2013年曾陷入業績補償漩渦的億晶光電就是典型案例。光伏行業低迷導致億晶光電在2012年巨虧6.3億元，考慮到在此前借殼上市時公司實際控制人曾就手中股權作出業績承諾，這些虧損本不會影響公司業績。但面對鉅額的業績補償，億晶光電的實際控制人卻反悔了，因為如果按照原承諾補償方案，上市公司就要更名改姓了。於是，實際控制人拿出了一份替代方案，在保住控制權的情況下，給予一定的業績補償。

　　 顯然，替代方案的補償效果遠低於此前，一眾小股東也鬧得沸沸颺颺。不過，在聊勝於無的心理下，新的業績補償方案也就順利通過，沒有人再去管此前的業績補償方案和由高額業績補償支撐起的估值了。

　　 今年或高發類似案例

　　 華泰聯合證券總裁劉曉丹表示，2014年很多上市公司所謂的“市值管理”就是追求短期股價提升而盲目並購熱點題材。同時，“囫圇吞棗”一次性並購多個標的、簽署瘋狂對賭協議、通過分倉一致行動等偽創新來規避監管等現象也屢見不鮮。

　　 劉曉丹認為，可以預見的是，2015年將會陸續有很多公司的並購績效不達標，對賭無法實現，整合後遺症將開始顯現。

　　 如金利科技，由於在收購時宇瀚光電估值率較高，其確認了高達2.17億元的商譽。如今，由於宇瀚光電經營業績未能達到預期，其經濟價值沒有得到體現，公司對其投資形成的商譽擬計提減值準備，預計計提1.12億元至1.32億元。

　　 而據記者調查發現，面對高企的業績承諾，一些上市公司已經開始提高警惕，小心應對。

　　 今年年初，都已經完成過戶的星河生物宣佈“悔婚”，終止籌劃了14個月的重大資産重組。這份方案在2014年已獲得證監會上市公司並購重組委員的審核有條件通過。

　　 根據彼時方案，星河生物擬通過“定增+現金”的方式，收購洛陽伊眾合計93%股權，交易作價4.65億元，並定增募資不超過1.55億元，用於支付股權轉讓款及投資項目運營。

　　 看似美好的重組“猝死”很大程度上緣于收購標的業績不達標。據星河生物介紹，由於未能解決“育肥牛生態養殖基地”的流動資金問題，導致該項目未能按計劃投産及按預期貢獻收益，最終洛陽伊眾2014年經營業績與承諾業績存在較大差距。

　　 星河生物強調，雖然收購標的公司有業績補償承諾，但考慮多項因素，伊眾食品2015至2016年業績承諾也存在較大的不確定性，將對盈利能力構成不利影響。

　　 “類似星河生物這種在過戶後又叫停的情況並不多見，但這反映了上市公司在並購時的心態變化，畢竟收購完成後，交易方可以一走了之，而上市公司卻要把損失硬生生抗下來，稍微一個不留意就可能留下遺憾，幾年翻不過身來。”上述分析人士稱。