萬鴻集團新主陷內幕交易漩渦 “三步走”動機

　　來源2015年01月23日 08:36:32上海證券報

　　 律師觀點

　　 投資者疑問：從公告情況看，萬鴻集團停牌時，商討籌劃的即是曹飛收購上市公司控股權一事，那他此前在二級市場買股的行為是否算內幕交易？

　　 資深律師答：關鍵要看雙方是何時開始接觸商討股權轉讓交易。如果曹飛在二級市場買入前，已與萬鴻集團大股東方面進行了溝通接觸，那麼其買股操作便存在內幕交易嫌疑。

　　 停牌前突擊搶籌、協議受讓控股權、借道定增謀求進一步集權，曹飛對萬鴻集團的資本運作可謂一氣呵成，整體籌劃實施僅用了一個多月時間。

　　 然而，回顧整個運作過程，在萬鴻集團停牌前夕，曹飛在5個交易日內通過二級市場突擊買入公司3.4%股權的行為，也令其蒙上了內幕交易的嫌疑。

　　 突擊增持855萬股

　　 萬鴻集團昨日披露的定增預案顯示，公司擬向新任大股東曹飛定向發行4945.90萬股股份，募資3.2億元，全部用於補充流動資金。定增完成後，曹飛所持上市公司股權比例將增至34.52%。早在本月上旬，在萬鴻集團停牌期間，曹飛已斥資5億元協議受讓了萬鴻集團18.25%股權，而在該筆交易之前，其還通過二級市場買入了855.04萬股上市公司股份，佔總股本的3.4%。

　　 回查資料，由於萬鴻集團此前披露的重組方案無法推進，公司股票于去年11月19日開始停牌，直到12月15日復牌。五個交易日後，因大股東籌劃重大事項，22日起再度停牌，公司23日公告明確表示：“經確認，廣州美城投資有限公司正在協商股權變更事宜。”1月7日，美城投資即與曹飛簽訂了《股份轉讓協議》。

　　 一個易被忽視的細節是，據曹飛昨日發佈的權益變動報告書顯示，其通過集中競價交易擁有的855.04萬股股份均是在2014年12月購入。當月，萬鴻集團股票僅有五個交易日。

　　 “從公告情況看，萬鴻集團停牌時，商討籌劃的即是曹飛收購上市公司控股權一事，那他此前在二級市場買股的行為是否算內幕交易？”有投資者發問。

　　 據《證券法》第七十五條，證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的資訊，為內幕資訊。其中，“公司股權結構的重大變化”，被《證券法》明確列入內幕資訊範疇。據此，萬鴻集團此番控制人易主顯然也屬於內幕資訊範疇。

　　 “曹飛是股權交易方，是內幕資訊知情人，至於其前期買入的3.4%股權是否可認定為內幕交易，關鍵要看相關內幕資訊的形成時間，即雙方是何時開始接觸商討股權轉讓交易。如果曹飛在二級市場買入前，已與萬鴻集團大股東方面進行了溝通接觸，那麼其買股操作便存在內幕交易嫌疑。”某資深證券律師向上證報記者表示。

　　 “三步走”動機

　　 據查，萬鴻集團前任實際控制人何長津2008年底入主公司，曾計劃注入房地産業務，後因受房地産調控政策影響作罷。2014年5月，萬鴻集團披露新的重組方案，擬出資4.88億元收購佛山賓館65%股權，但標的資産盈利能力不佳，終止重組也在意料之中。

　　 “要讓一家上市公司大股東讓出控股權，哪有這麼容易！”一位曾從事殼資源買賣的市場人士向記者表示，由於涉及控制權變更，此類交易的談判並不是件容易的事，買賣雙方往往會在殼費等一系列問題上討價還價，反覆博弈，從最初接觸到最終談成往往需要幾個月時間。“很多買殼都是通過前期充分接洽的，這點從證監會披露的內幕交易處罰案例中都可以看出。如果各方真是嚴格按照規定停牌後商談，哪會有那麼多內幕交易發生呢？”

　　 回看曹飛此番收購萬鴻集團的“三步走”計劃，從二級市場買入，到協議受讓，再到認購定向增發股集權，曹飛的資本運作環環相扣，耗時極短，顯然在前期已做好了充分準備。

　　 “先協議受讓上市公司控股權，再定向增發鞏固控股權，這類做法在A股已不算新鮮，”一位投行人士對記者説，但一般而言，不會明著提前在二級市場買股票，這很容易引起內幕交易方面的爭議。

　　 此類運作模式的最新案例是大恒科技。在公司停牌期間，私募大佬徐翔之母鄭素貞先拿出12億元，以每股9.32元的價格受讓了大恒科技原大股東所持的29.52%股份，成為新任實際控制人。之後，公司以9.71元每股向鄭素貞定增不超過3.09億股，總募資不超30億元。定增後，鄭素貞的持股比例將升至58.72%。“試想，如果澤熙停牌前突擊買入了大恒科技的股票，市場肯定會質疑他坐莊，操縱股價。”上述人士説。

　　 換一角度看，曹飛通過協議受讓股權及參與定向增發，便可擁有萬鴻集團30%以上股權，足以實現對上市公司的控制。在此背景下，其突擊買股似乎沒有太多必要性，為何冒著內幕交易風險而執意實施呢？

　　 曹飛顯然有自己的盤算。不難發現，曹飛協議受讓萬鴻集團股份，每股成本高達10.9元，較停牌前股價（7.05元）溢價五成以上，溢價部分就是所謂的殼費。而曹飛之前二級市場的買股成本在每股6.78元至7.13元之間，最新的定增方案中，其認購單價為6.47元每股，經此前後“補救”，曹飛的整體收購成本將大幅降低。

　　 引人浮想的是，雖然萬鴻集團本次定增募資還是投入園林綠化主業，但公告也透露，將以資本為紐帶，參與各地區及相關行業資源整合，收購盈利能力良好的優質資産，培育新的盈利增長點。

　　 昨日，萬鴻集團股價一字漲停。