“PE第一案”主角陳水清隱現絕味食品 由其外甥代持

　　一份招股文件使得“PE第一案”主角、復星創投原總裁陳水清再次進入公眾視野。9月26日，湖南絕味食品股份有限公司（簡稱“絕味食品”）在證監會官網上預披露的IPO招股書顯示，陳水清持有絕味食品160萬股，由其外甥夏光成代持。

　　2011年3月9日上海復星創業投資管理有限公司（簡稱“復星創投”）入股絕味食品一週前，陳水清低價入股——這違反了復星創投要求管理人員跟投時“同股同價”的要求。預計這一跟投中陳水清獲利1760萬元。

　　因陳水清在自己經手的多個項目中通過低價及時跟進公司的投資項目獲利。2013年，陳水清因收受商業賄賂被判刑。

　　不過其入股絕味食品一事，在判決書中並未顯現。復星集團和絕味食品對此事也是諱莫如深。

　　此外，在現有産能並未充分利用的形勢下，絕味募資擴充産能是否恰當也存在疑問。

　　陳水清曾找人代持股份

　　招股書顯示，“PE第一案”主角陳水清的身影，出現在絕味鴨脖的股東中。

　　陳水清持有絕味鴨脖160萬股，由其外甥夏光成代持。

　　絕味食品稱，直到陳水清事發後，才知道夏光成持有的全部股份係代陳水清持有。

　　陳水清，復星醫藥前副董事長、復星創投原總裁，2011年底，復星創投母公司復星集團在內部審計時，發現時任總裁陳水清在自己經手的多個項目中，與陳水清有關聯的“影子公司”通過低價及時跟進公司的投資項目獲利。復星集團隨後向上海警方報案。

　　2012年2月23日，陳水清因涉嫌商業賄賂被上海公安機關批捕。

　　上海市第二中級人民法院對陳水清案作出的終審判決書顯示：陳水清以遠低於復星醫藥的投資價格受讓漢森公司股權，還無償索取時代陽光公司、天運公司股權，並出售給下家變現，獲利3605萬元，超過按照復星醫藥公司等投資價格確定的全部應付股價款3323.6萬元。

　　復星集團規定，投資人員跟投必須在項目討論會議上確定，且同股同價。

　　上海市第二中級人民法院在終審判決中認定，陳水清利用職務便利，索取上述三家公司股權，併為上述三家公司謀取利益，行為已經構成非國家工作人員受賄罪，應予懲處。

　　陳水清被判處有期徒刑14年。該案被稱為“PE第一案”。

　　陳水清入股絕味獲利未現判決書中

　　在上述判決書中，並未提及陳水清在絕味食品公司中的跟投事宜。

　　招股書顯示，2011年3月2日，絕味食品在臨時股東大會上決定增加公司註冊資本。由聚成投資等4位法人和夏光成等30位自然人，以現金2元／股的價格進行認購。

　　認購價格參照並高於公司2010年末未經審計的每股凈資産。

　　其中，夏光成認購了160萬股，後經警方調查，其承認是代替陳水清持股。

　　當時，陳水清擔任復星創投總裁，負責復星創投的對外投資。復星創投也正好準備入股絕味食品。

　　在陳水清入股一個星期後，2011年3月9日，絕味食品再一次召開臨時股東大會，決定增加公司註冊資本2000萬元。由復星創投、周原九鼎等6家企業，以現金13元每股的價格進行認購。

　　認購價格由增資各方根據對公司前景判斷協商後確定。

　　復星創投入股時每股的價格，比陳水清入股時高出11元。照此計算，陳水清從該次入股中獲利1760萬元。

　　不過，陳水清入股絕味食品，雖然警方在調查中已經確定，但本次入股獲利卻並未出現在法庭上，陳水清獲得的1760萬元，也未在審判中確認。

　　知名證券律師許峰認為，如果是同樣情況，屬於漏罪，不排除繼續追究刑事責任的可能，“再多個一千多萬，從數量上是更加嚴厲的，但具體的量刑不一定有差別。”

　　北京安傑律師事務所合夥人陸群威也認為，就算計入受賄金額更多，對刑期的影響也不大。陸群威還指出：“具體這次入股是否是受賄行為，還得看是否構成犯罪。”

　　對於新京報記者的採訪，復星集團公關魏雯佳10月15日短信回復稱：“這一項目的具體資訊不屬於復星披露範圍，復星亦不會就此發表評論。”

　　復星創投目前持有絕味食品2880萬股，佔總股本的8%，是第三大股東。

　　經過多次增資，截至2014年3月21日，陳水清持有絕味食品576萬股，佔總股本的1.6%。目前，陳水清持有的股份於今年9月被裁定進行拍賣，處於被凍結狀態。

　　與上述回應募投項目一樣，15日下午，絕味食品財經公關劉保樂稱：“由於陳水清一事是過去發生的，時間比較長，公司不希望媒體關注。”

　　擬募資擴充一倍産能成疑

　　絕味食品計劃用募集的7.3億元——約佔募集資金總額的78%——擴充産能：在湖南、江西、上海、貴州等8個省市建設醬鹵食品加工項目。

　　在項目實施的必要性分析中，絕味食品稱：“公司在全國市場快速發展的同時也帶來了供貨能力不足的問題，産能不足的問題逐漸顯現。”

　　絕味食品表示，産能不足使公司不僅無法擴展新的市場，甚至會失去已有成熟市場份額的可能。

　　根據絕味食品的預測，新的募投項目預計在2年內建成，建成第二年就能達到設計産能的100%。

　　不過，新京報記者發現，在報告期內，絕味食品的現有産能並未得到充分利用。

　　2013年，絕味食品實際産能為9.9萬噸，産量約7.37噸，産能利用率為74.4%；2014年第一季度，其産能利用率是78.02%。

　　絕味食品計劃利用募集資金，在上述8個地區，合計建設9.45萬噸的産能，幾乎是在2013年9.9萬噸的基礎上增加一倍。

　　絕味食品表示，項目完成後，新增項目每年能帶來約29.62億元的營收，實現稅後凈利潤約2.2億元。相較于2013年22.7億元的營收和1.9億元的凈利潤，相當於在4年內再造了一個絕味食品。

　　至於門店擴張，絕味食品計劃利用募集資金在未來3年建設180家直營店。

　　在加盟門店方面，2013年新增加盟店472家。相較于2012年新增家盟店1536家，絕味食品的擴張處於放緩的趨勢。

　　對比目前絕味食品的産能利用率，擴建産能是否能夠完全消化，以及能否達到預測中的收益，值得懷疑。

　　10月15日，絕味食品的財經公關劉保樂告訴新京報記者：“由於公司認為問題比較敏感，決定不予回應。”

　　加盟店數量佔比超97%

　　在北京朝陽區勁松路與勁松中街相交處的東南角有一家絕味鴨脖店。這間約10平米的一層平房，夾在兩家服裝店中間。屋頂邊沿立著一個紅色的標牌：一隻黃白相間的卡通鴨子，兩個大字“絕味”旁邊，是較小的“鴨脖”兩個字；右下角寫著加盟電話。標牌顯示，這是勁松二店。

　　10月15日下午兩點，絕味鴨脖勁松二店內只有一位工作人員。該工作人員稱，此店為直營店。除了鴨脖，店面出售的熟食還有魷魚、鴨舌以及鴨翅等。

　　工作人員介紹，該店共有4名員工，一天的營業額約3、4千元。

　　2013年11月26日，絕味食品總經理助理秦國紅在一個沙龍上稱，絕味食品“在全國門店已經達到5000家，是國內首家門店超過肯德基和麥當勞的公司”。截至2014年3月底，絕味鴨脖擁有5807家店，其中加盟店為5658家，佔比為97.4%，直營店149家。

　　截至2014年5月底，肯德基在中國的門店數為4600余家。

　　絕味食品成立於2005年，第一家店開在湖南長沙。創始人和實際控制人戴文軍，持有公司34.03%的股份，現為公司董事長和總經理。

　　戴文軍在創立絕味食品之前，是湖南株洲千金藥業股份有限公司市場部經理。

　　2011年至2014年一季度，絕味食品實現營業收入分別為13.2億元、19.7億元、22.7億元和6.2億元，約99%的收入來自門店。

　　報告期內，其凈利潤分別為3865.5萬元、1.5億元、1.9億元和7121.6萬元。

　　2012年是絕味食品的擴張年，當年，絕味食品的門店新增加1821家，主要是加盟門店的擴張，其加盟門店新增了1536家，直營門店僅增加了18家。

　　與同行業的煌上煌2043家、周黑鴨500家、久久丫600家等門店數相比，絕味食品的門店數處於絕對領先，為同行業第一。

　　在擴張中，直營店存在擴張速度慢、需要資金大的劣勢，後成立的絕味想要迅速佔領市場，選擇了加盟店的模式。

　　不過加盟店存在管理風險，絕味食品也在招股書中提示：“加盟商畢竟是獨立於發行人的主體，若加盟商在日常經營中未嚴格按照發行人的要求，將對發行人經營效益、品牌形象造成不利影響。”

　　2010年10月，武漢曾發生一起絕味鴨脖致40人中毒事件，絕味食品事後稱，是由於一加盟分店食物“儲存不當”造成的。