證監會昨稱，下一步將根據社會各方面的意見，將《證券公司股權激勵約束機制管理規定》修改完善後儘早發佈實施。

　　備受期盼的證券公司股權激勵有望開閘。

　　3月16日，中國證監會網站發佈《證券公司股權激勵約束機制管理規定（徵求意見稿）》（以下簡稱《管理規定》），向社會公開徵求意見。

　　徵求意見截止日為本月底

　　《管理規定》稱，證券公司股權激勵的對象，可以是證券公司的董事、高級管理人員、對公司整體業績和持續發展有直接影響的核心業務人員和管理骨幹，以及公司認為應當激勵的其他員工。證券公司現任獨立董事和監事不得成為激勵對象，以保證其獨立性。

　　就激勵股權的來源，《管理規定》表示，證券公司可以通過增資擴股，回購本公司股權，法律、行政法規允許的其他方式等予以解決。

　　按《管理規定》，證券公司回購本公司股權用於股權激勵的，回購的股權不得超過本公司總股本的5%，所回購的股權應當在1年內轉讓或者登出。並且，證券公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供融資、融資擔保以及其他任何形式的財務資助。

　　上述規定所稱的股權激勵，是指證券公司以本公司股權為標的，對其董事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。

　　此前，針對業內人才頻繁流動、激勵機制注重短期效果、激勵手段單一等問題，證券業內頻頻呼籲管理層開閘，為該行業引入股權激勵等長期激勵機制。

　　《管理規定》徵求意見的截止時間為3月31日。證監會稱，下一步其將根據社會各方面的意見，將《管理規定》修改完善後儘早發佈實施。

　　不過，有觀點稱，國內券商實施股權激勵面臨的“束縛”值得關注。如，目前國內相對大型的證券公司中大部分為國有控股，相關券商實施股權激勵將牽扯到國有資産管理的相關問題。

　　目前薪酬結構的弊端

　　目前，國內證券公司比較突出的問題是薪酬結構不合理，以現金性收入和短期激勵手段為主。由於證券行業具有明顯的週期性特徵，受外在市場波動的影響較大，短期的激勵機制容易引致專業人才和高層管理人才在弱市環境下波動較大。

　　這種薪酬管理機制不乏弊端：管理層和員工在日常經營中為了獲取高額績效薪酬，容易從事短期行為，忽視甚至損害公司的長遠利益；核心崗位員工為追求更高的薪酬而頻繁跳槽；各公司為吸引和留住人才，競相提高績效薪酬的水準，致使公司利潤大量流出，削弱了公司和行業的盈利能力。

　　證監會稱，證券行業是智力密集型服務行業，人力資本是其核心競爭力的重要因素，目前證券公司薪酬結構存在的上述問題，對證券公司核心競爭力的提高和證券行業的可持續發展都形成了制約。

　　股權激勵已被境外金融機構普遍採用，中國不少上市公司也已實施。實施股權激勵，使管理層和核心崗位員工直接或間接成為公司股東，從而在大股東和職業經營團隊之間建立起長期穩定的利益共用和風險共擔機制。這對於證券公司的有利點在於：能夠促使管理層和員工更加關注公司的長遠持續發展，而不僅僅將注意力集中在短期財務指標上，從而減少公司短期行為；公司無需現金支出，且可以相應減少支付給激勵對象的現金報酬，激勵對象行權時還能增加公司的資本金，因此能夠實現低成本的長期激勵。而行權期的設置又加大了激勵對象的離職成本，有利於公司吸引和留住人才，減少頻繁跳槽現象。

　　2012年8月，證監會印發《關於推進證券公司改革開放、創新發展的思路與措施》，將探索長效激勵機制列為推進證券公司改革開放、創新發展的一項重要工作措施，並明確提出，在《證券法》相關條款修改之前，允許證券公司探索合法合規、長期有效的激勵約束機制。

　　股權激勵的兩種方式

　　《管理規定》共4章21條，分為總則、一般規定、實施程式及資訊披露要求、附則等部分。

　　證監會稱，基於激勵對象持股方式的不同，證券公司股權激勵的方式可以區分為兩種：一是直接持股方式，激勵對象直接持有證券公司授予的限制性股權或股票期權；二是間接持股方式，激勵對象通過設立信託計劃或公司、合夥企業等方式持有證券公司授予的限制性股權或股票期權。

　　所謂股票期權，是指證券公司授予激勵對象或者直接持股方在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股票的權利。

　　所謂限制性股權，是指證券公司按照預先確定的條件授予激勵對象或者直接持股方，只有在激勵對象的工作年限或者績效考核情況等符合股權激勵計劃規定的條件時才可以轉讓的股權。

　　《證券法》第43條規定，證券公司從業人員不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票。根據該規定，上市證券公司不能採取直接持股方式實施股權激勵。在間接持股方式下，持有證券公司股票的主體是公司、合夥企業或信託公司，激勵對象作為公司股東、合夥人或者信託受益人享有公司股權、合夥企業中的財産份額、信託受益權，並不直接或者以化名、借他人名義持有證券公司股票。因此，《管理規定》規定，證券公司可以採取間接持股方式實施股權激勵。

　　證監會同時明確，根據《證券法》和證監會的規定，非上市證券公司實施股權激勵，未經證監會核準，不得採取公開或變相公開方式發行股票，擬上市公司實施股權激勵，不得違反證監會關於公開發行股票並上市的規定；按照證監會現行監管政策，激勵對象和公司股東合計超過200人的，將被認定為變相公開發行股票，申請上市的公司實施股權激勵，不得採取信託持股方式。

　　配套條件：績效考核指標

　　據中國證券業協會1月16日發佈的2012年度證券公司經營數據，截至2012年12月31日，114家證券公司總資産為1.72萬億元。未經審計的財務報表顯示，這114家證券公司2012年全年實現營業收入1294.71億元、凈利潤329.30億元，其中99家公司實現盈利，佔證券公司總數的86.84%。

　　《管理規定》還要求，實施股權激勵的證券公司建立配套的績效考核體系和考核辦法，並由股東會確定，以績效考核指標作為實施股權激勵計劃的條件。績效考核指標應當包括行業比較指標、公司業績指標和激勵對象個人績效指標；激勵對象個人績效指標應當包括財務指標和非財務指標，充分反映合規管理和風險管理的要求。

　　此外，《管理規定》要求實施股權激勵的證券公司採取有效措施，防止公司或者激勵對象利用股權激勵計劃從事內幕交易、操縱市場、虛假陳述、資訊誤導等違法違規行為。

　　為發揮證券公司內部約束機制的作用，《管理規定》規定了證券公司股權激勵的實施程式，包括董事會薪酬與提名委員會擬定股權激勵計劃草案、獨立董事和合規總監出具意見、董事會審議、監事會核實有關情況、股東會特別決議批准、報證監會備案等。

　　◎ 新聞附件

　　符合下列條件的證券公司，可以實施股權激勵：

　　（一）治理結構規範，股東會、董事會、經理層組織健全、職責明確，外部董事（含獨立董事，下同）佔董事會成員半數以上；

　　（二）董事會設有薪酬與提名委員會，委員均為外部董事，且制度健全、運作規範；

　　（三）合規管理、風險管理和內部控制制度健全有效；

　　（四）建立了合理有效的績效考核、薪酬管理和責任追究制度；

　　（五）最近1年沒有受到證監會的行政處罰或者刑事處罰；

　　（六）最近1個會計年度的財務會計報告未被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。

　　證券公司有下列情形之一的人員，不得成為激勵對象：

　　（一）現任本公司獨立董事、監事的；

　　（二）最近3年內被證券交易所公開譴責或者被監管機構認定為不適當人選的；

　　（三）最近3年內因違法違規行為受到證監會行政處罰的；

　　（四）《證券法》規定不得擔任證券公司董事、高級管理人員的情形。

　　來源：《證券公司股權激勵約束機制管理規定（徵求意見稿）》