中國上市公司協會執行副會長 李小雪

　　證監會研究中心主任 祁斌

　　證監會上市公司監管一部副主任 周健男

　　中國上市公司協會執行副會長李小雪：

　　良好的公司治理是促進公司規範運作，建立市場信心，吸引長期投資的重要手段，也是增強市場透明度，保護投資者利益，推動資本市場持續穩定健康發展的重要基礎

　　昨日，由中國上市公司協會和德國國際合作機構聯合主辦的中德公司治理實踐研討會在京舉行。中國上市公司協會執行副會長李小雪在致辭時指出，在我國上市公司治理實踐中，還存在著治理結構“形似神不至”的問題，或者對公司治理認識不到位的問題。因此，發揮自律組織的作用，宣傳、普及、推廣獨立董事、監事會最佳實踐，是促進我國上市公司治理成熟和完善的重要方式之一。

　　李小雪認為，良好的公司治理是促進公司規範運作，建立市場信心，吸引長期投資的重要手段，也是增強市場透明度，保護投資者利益，推動資本市場持續穩定健康發展的重要基礎。

　　上市公司合規要求是外部動因

　　中上協秘書長安青松表示，目前上市公司的合規要求是作為公司治理的外部動因，亟待轉化為公司治理的內生要求，即需要解決公司治理的自覺性、自發性和主動性問題。因此，自律組織可以在公司治理方面發揮特殊作用。

　　據介紹，目前中國上市公司治理三個方面的實踐特徵，一是強調內部制衡的機制設計，二是以市場為導向的制度建設，三是注重公司治理的合規性要求。安青松指出，上市公司治理的本源屬性和機制設計是以增強投資者的信心和信任為宗旨和立場，因此成為資本市場健康發展的重要基石之一。

　　監管部門一直呼籲引導機構投資者進場也被研討會相關人士認可。國泰基金副總經理田昆則呼籲機構投資者應該在公司治理中發揮更大的作用。他並提出了七點建議，包括允許養老金等以長期穩定投資為目的的投資主體、合格境外機構投資者(QFII)積極參與公司治理；完善法律法規，加強制度建設，為機構投資者參與公司治理提供便利；以及提名董事進入董事會，定期與公司管理人交流溝通等。

　　上證所資本市場研究所高級經理曾剛表示，“價值導向的正向激勵”和“問題導向的糾錯能力”形成了有效的激勵和約束機制，成為公司治理十分重要的外部約束機制。他建議，要積極引導上市公司建立持續、清晰、透明的股東回報機制、不斷發揮機構投資者在提升上市公司治理水準當中的作用等建議。

　　公司治理多條路徑

　　德國發行協會主席豪納恩教授則就德國獨特的雙重體系的公司治理實踐與大家分享了體會和經驗。豪納恩認為，雖然國際上通用的董事會架構為單一結構體系，但是，德國近三十年的雙重體系治理實踐表明，在這種體制下，監事會擁有了更多監管、控制職責，更加關注公司治理的有效性。

　　豪納恩教認為，公司可以在單一體系和雙重體系之間進行選擇；可以減少雙重體系中監事會的規模；在監委會中增加更多獨立成員；加強單一體系獨董的監管功能；對監事會成員進行更好的二次篩選和教育；增強監委會的多樣性。

　　前德國發行人協會常務董事、愛思強股份有限公司監事會委員赫森先生介紹了德國公司治理體系中的雙重體系。他指出，作為監管的主要力量，監事會應該具備的內部評估流程，並以書面形式定期對公司發展提出積極意見，並配合第三方機構對監事會的工作進行評估。

　　與之類似，深交所中小企業公司治理研究中心主任蔡奕建議，根據不同板塊和上市公司的特點，設置一種靈活化的公司治理安排。他提出公司治理未來有三條道路，一是自願性規劃，二是強制性規劃，三是倡導性規範，而第三條道路更符合未來市場發展的方向，希望中上協從監督入手，把最佳實踐活動深入推進。

　　由中國上市公司協會發起的“倡導獨立董事、監事會最佳實踐活動”，在證監會的支援和指導下，以徵集案例、交流研討、培訓傳導、調查研究和總結傳導五個相互聯繫的模組組成。據悉，中上協還將邀請國內外知名專家舉辦專題講座，從國際視野、戰略層面分享公司治理的最新實踐和理論研究成果。

　　證監會研究中心主任祁斌

　　積極推動養老體系和資本市場協同發展

　　IPO改革並不能通過技術性環節徹底改進，根本性問題的解決仍需要資本市場全方位解決

　　昨日，證監會研究中心主任祁斌在中德公司治理實踐研討會上表示，將積極推動長期機構投資者發展，促進養老體系和資本市場協同發展。此外，他還表示，IPO改革並不能通過技術性環節徹底改進，根本性問題的解決仍需要資本市場全方位解決。

　　祁斌指出，證監會正在積極推動長期機構投資者的發展。“我們把它叫做養老體系和資本市場協同發展。80年代後，美國個人養老金的成長和美國資本市場的成長相關係數達到98%，這對我們來説是比較有益的借鑒。”祁斌説。

　　同時祁斌認為，IPO改革不可能僅通過技術性環節實現徹底改進。“IPO過程中的問題本質上是想融資的企業太多，同時渠道太狹窄，所以技術上的改進能夠産生效果，但是並不一定能夠解決根本性的問題。”祁斌表示，IPO過程中的根本性問題需要資本市場全方位解決。

　　此外，他還回顧了多層次資本市場建設以及相應的投資者保護、中小企業私募債、合格境外機構投資者（QFII）額度和家數的增加、首次公開發行（IPO）改革的發展歷程。

　　在談及多層次資本市場建設進程時，祁斌表示，目前證監會正在推進國債期貨、原油期貨和期權，推動新三板市場和區域性股權市場建設。

　　證監會上市公司監管一部副主任周健男

　　提高透明度 給投資人一個真實的公司

　　昨日，證監會上市公司監管一部副主任周健男錶示，上市公司監管以提高透明度為核心，目的就是給投資人一個真實的上市公司，以前上市公司監管三位一體，隨著中國上市公司協會的成立，上市公司自律的方面逐漸加強。

　　作為“倡導獨立董事、監事會最佳實踐活動”中的重要組成之一，周健男是在由中國上市公司協會和德國國際合作機構聯合主辦的“中德公司治理研討會”上做出上述表述的。

　　與此同時，周健男向參會者分析了公司治理的法律框架、監管體系，並解讀最新的政策措施。他指出，監管機構將把優化獨立董事制度和監事會制度作為完善公司治理的重點內容。他表示，注重發揮仲介機構的作用，完善退市制度，綜合治理解決同業競爭問題，規範關聯交易，推進整體上市，作為完善公司治理、規範公司運作的重要抓手，是下一步上市公司監管的工作重點。

　　數據顯示，截止到8月31號，我國上市公司達到了2477家，總的市值達20萬億，上市公司的地域分佈主要集中在中國經濟比較發達的沿海地區，西部地區上市公司的數量比較少，這也是經濟發展不均衡的表現。

　　“下一步把優化獨立董事制度和監事會制度，作為我們推行完善公司治理的重點內容。雖然中國上市公司治理借鑒了西方主要的做法，而且這些制度都發揮了作用，但同時也還沒有充分的發揮作用。注重發揮仲介機構的作用，也將是我們完善公司治理下一步的重點工作。”周健男透露。

　　值得注意的是，據悉，在市場退出機制方面，監管部門還將繼續完善市場化改革，完善優勝劣汰機制。“打擊和防控內幕交易一直是‘零容忍’，今年的內幕交易綜合治理基本上已經收尾，我們已經起草了一個法規指引，成熟後將對外公佈。”周健男錶示。

　　除此之外，我國還將構建上市公司綜合監管體系，繼續完善我國的上市公司治理結構，在規範控股股東行為、解決同業競爭和規範關聯交易方面出臺原則性的監管指引。（記者 郭玉志 孫霖）