前三季度A股並購重組共1350起 科技企業成為並購重組熱門

　　前三季度A股公司並購重組共1350起，同比增長19.57%——

　　科技企業成為並購重組熱門

　　經濟日報中國經濟網記者 周 琳

　　國家監管部門先後推出了小額快速並購重組審核機制、放開配融補流、縮短增發間隔時間等優化並購重組的利好政策，在創業板“借殼”、科創板並購重組審核等方面，也為並購市場營造了良好的制度環境。要預防未來的商譽減值風險及其他並購風險，上市公司要在今後的並購重組活動中對被並購標的更加謹慎和理性，加大調研分析力度，選擇真正有發展前景的好公司——

　　今年前三季度，在並購重組政策“鬆綁”等利好因素作用下，科技類上市公司並購重組明顯升溫。Wind資訊統計顯示，今年1月份至9月份，已披露重大重組事件的上市公司數量達328家，包含協議收購、要約收購、管理層收購、吸收合併等6種類型。而去年同期披露重大重組事件公司數量僅為227家。分行業看，發起並購的上市公司最多的行業有軟體業、醫療保健行業、資訊技術服務業、通信設備等行業，而電子元件、電子設備和儀器、網際網路軟體與服務等科技類行業成為被並購標的的熱門行業。

　　並購數量增長明顯

　　今年前三季度，A股上市公司總體並購情況是“量”升“價”降。投中研究院統計顯示，今年前9個月，A股上市公司並購重組交易案例共1350起，交易總規模7503.63億元，與去年同期相比，並購重組交易數量增長19.57%，交易總額降低了8.43%。從並購案例數量看，今年前9個月，A股上市公司並購重組主要聚集在醫療健康、IT及資訊化等科技類行業。

　　新時代證券首席經濟學家潘向東表示，上市公司並購數量增多，與並購重組政策出現寬鬆趨勢有關。監管部門通過一系列並購重組放鬆政策，進一步釋放鼓勵上市公司並購重組政策信號。監管層放寬並購重組資訊披露要求，結合停復牌制度縮短並購重組停牌時間，給予市場主體尤其是民企在並購重組中更多博弈空間，激發並購重組市場活躍度，推動並購重組市場逐步回暖。

　　自2016年6月份中國證監會發佈“史上最嚴借殼新規”後，並購重組市場趨向理性，追逐熱點、跨界並購的現象有所減少。去年第四季度開始，監管部門先後推出小額快速並購重組審核機制、放開配融補流、縮短增發間隔時間等優化並購重組的利好政策。

　　今年以來，在創業板“借殼”、科創板並購重組審核等方面，監管部門也為並購市場營造了良好的制度環境。

　　6月份，證監會發佈《關於修改〈上市公司重大資産重組管理辦法〉的決定》，擬取消重組上市中“凈利潤”認定指標、縮短“累計首次原則”計算期限至36個月、允許符合條件的企業在創業板重組上市、恢復重組上市配套融資。8月份，證監會正式發佈《科創板上市公司重大資産重組特別規定》，在審核主體、審核流程、審核標準等方面對並購重組做了重新優化。

　　投中研究院分析師劉夢晗認為，進一步放寬對上市公司重組的限制，意在重新激活並購重組市場，促進市場資源向高新産業及技術型公司傾斜。尤其是科創板並購重組相關規定，對新興的科技類企業並購市場構成利好。從目前部分並購重組的金額數據和案例數據看，在並購重組金額同比下降背景下，科技類企業並購重組市場確有逆勢回暖態勢。

　　扎堆“淘金”新三板

　　今年以來，儘管新三板市場融資交易依舊低迷，但並購市場處於活躍狀態，上市公司頻繁拋出收購掛牌公司股權的計劃。前9個月，並購重組市場逐漸被激活的過程在新三板表現得尤為突出。

　　Wind資訊顯示，今年前三季度，披露進展的上市公司並購新三板公司案例數量達到124起，已公佈的收購金額為538.25億元。其中，已實施完成的48起，涉及金額達216.47億元。

　　在實施成功的案例中，標的方多數業績增長穩定且所屬行業集中在新興産業細分領域。對此，全國股轉公司表示，新三板掛牌公司高科技屬性強、細分領域多、資訊披露透明規範，是上市公司的重要並購池，未來掛牌公司並購重組環境預期向好。

　　去年10月份，監管部門相繼發佈若干涉及新三板企業並購重組的解釋性文件，放開了多項限制，疏通了並購重組中的多個堵塞點。例如，明確非上市公眾公司定向發行股份購買資産的，發行對象人數不受35人限制。同時，為有效防止“長期停牌”“久停不復”的極端個案出現，全國股轉系統調整重組停復牌機制，將重組暫停轉讓的最長時限定為6個月。

　　劉夢晗表示，隨著相關政策“暖風”頻吹，上市公司並購重組新三板企業的案例有所增多，推動了一級市場和二級市場發揮交易功能，也在一定程度上為市場並購重組鋪路和掃清障礙。

　　從上市公司並購新三板公司的並購目的看，産業鏈整合是主要目的。從並購後上市公司持有企業股權佔比情況看，今年前三季度已披露股權比例的108起案例中，受讓後持股比例超50%的有81起，佔比約75%。

　　東北證券研究總監付立春認為，由於新三板掛牌公司具有公眾公司屬性，在公司治理、資訊披露的規範程度方面比普通股份公司具有更明顯優勢，因此上市公司“淘金”新三板案例增多。從並購方A股上市公司看，主要分佈在傳統行業，由於這些公司受經濟形勢、去杠桿等因素影響較大，尋求優質並購標的需求旺盛。對於被並購方來説，多數是新興行業企業，由於當前新三板市場流動性較低迷，相對於排隊IPO，掛牌公司有一定意願選擇被上市公司並購。

　　並購風險須防範

　　“聯姻”看似美好，其中也暗藏風險。在並購重組環境趨好的大背景下，“忽悠式”重組、並購失敗、商譽減值等風險事件也時有發生。例如，日前*ST赫美原計劃向新三板掛牌公司英雄互娛全體股東發行股份購買股權。交易完成後，深圳赫美集團股份有限公司曾公告稱，重組項目進展順利。但隨後立即宣佈終止股份轉讓協議。對此，深交所要求*ST赫美自查是否涉嫌“忽悠式”重組，並詳細説明未滿足股份轉讓協議核心交易條件的具體情況。

　　無獨有偶，備受市場關注的全通教育收購吳曉波頻道一案，也曾多次被深交所問詢。最終經過6個多月的煎熬，9月底這場交易以市場環境不穩定、政策環境變化、企業未來經營成果不確定為由終止，而吳曉波頻道也開啟更名模式。

　　Wind資訊顯示，今年前三季度，根據最新披露公告日期計算，並購重組失敗的案例達59起，其中，橫向整合、多元化戰略、戰略合作等目的的重組失敗數量較多，不乏*ST大控、*ST東南、*ST仁智等9家“戴帽”公司。梳理這些並購重組失敗案例，並購終止原因包括核心條款無法達成一致意見、市場環境變化、標的企業經營情況低於預期以及被並購企業股東人數較多導致溝通協調工作較為複雜等因素。其中，核心條款無法達成一致意見成並購終止主要原因。所謂“核心條款”主要包括標的資産估值、交易方式、對賭協議及未來發展規劃等方麵條款。

　　劉夢晗認為，去年以來，涉及業績不達標計提鉅額商譽減值的並購重組案例開始增多，這類商譽風險至今仍讓部分上市公司心有餘悸。由此反映出上市公司在並購重組過程中對被並購標的的成長性和長期業績了解不夠，收購溢價太高。要預防未來的商譽減值風險及其他並購風險，上市公司要在今後的並購重組活動中對被並購標的更加謹慎和理性，加大調研力度，選擇真正有發展前景的好公司。

　　周 琳