保監會就《保險公司董事會運作指引》答記者問

　　1、問：《保險公司董事會運作指引》發佈的背景和意義是什麼？

　　答：董事會是公司治理的核心，加強董事會建設是國內外完善公司治理的普遍做法。我會發佈的《關於規範保險公司治理結構的指導意見》，借鑒國際通行做法，從明確董事會職責、強化董事責任、建立獨立董事制度、設立專業委員會四個方面，將加強董事會建設作為規範保險公司治理結構的重要內容，規範重點集中在職權明確和組織完善方面。

　　去年以來，我們對保險公司的治理結構狀況進行了摸底檢查，列席了多家公司董事會。在工作中發現各公司董事會在董事任免、履職過程、組織完善、會議程式、議事規則、表決方式、檔案保存等方面存在一些不規範的做法。有的公司會議召開比較隨意，有的公司會議程式與法律要求不一致，有的公司連會議檔案都沒有完整保存。

　　規範的組織和程式是董事會科學決策的保障。為抓好基礎建設，我們根據去年全會的工作部署，起草了本《指引》，目的在於從董事會構建和議事規則等方面，加強董事會建設，規範董事會運作，提高董事會決策品質，防範公司治理風險。

　　2、問：《保險公司董事會運作指引》是如何定位的？有哪些主要內容？

　　答：《指引》屬於行政指導性文件，適用於在中國境內依法設立，設有董事會的保險公司和保險資産管理公司。法律、行政法規及監管規定對國有獨資保險公司、外資保險公司、上市保險公司另有規定的，適用其規定。

　　《指引》從董事、董事會和專業委員會、會議制度、董事會秘書及董事會輔助工作機構、公司治理報告等五方面對保險公司董事會運作進行了詳細規定，是系統規範保險公司董事會運作的第一個專門性指導文件。

　　3、問：《保險公司董事會運作指引》在董事會組織建設上做了哪些有針對性的規定？

　　答：完善的組織是董事會規範運作的基礎。《董事會指引》從增強可操作性的角度，對董事的任免、資格、職責義務、盡職保障、以及董事會專業委員會等方面做了較為細緻的規定。如鼓勵保險公司建立7-13人組成的董事會，並要求公司在章程中明確規定執行董事、非執行董事和獨立董事的比例。同時，針對目前一些公司不及時改選董事會，導致董事會超期服役的現象，《董事會指引》明確了董事會改選的相關程式。

　　4、問：如何對董事進行考核是大家普遍關注的問題，對此《董事會指引》做了哪些規定？

　　答：考核董事的目的是督促董事恪盡職守、盡職盡責。近年來，各公司在這方面也做了一些探索，國際知名諮詢機構也提供了一些好的做法。《關於規範保險公司治理結構的指導意見》提出公司應對董事盡職情況進行考核。據此，《董事會指引》明確了董事的盡職考核程式、內容等，要求董事會每年向股東大會和監事會提交董事盡職報告。同時，為及時掌握公司的薪酬情況，加強對董事和高管人員薪酬的引導和管理，《董事會指引》要求保險公司在公司治理報告中向保監會披露相關內容。

　　5、問：健全的會議制度是董事會規範運作的制度保障，《董事會指引》在董事會會議制度上做了哪些規定？

　　答：董事會是通過會議方式進行決策、行使職權的。科學規範的會議制度是董事會正常運作、發揮職能的基本制度保障。但在實踐中許多保險公司的董事會會議制度規定得過於原則，實際操作性不強。對此，《指引》把會議制度作為重點，從會議召集、提案與通知、會議召開、表決和決議、會議記錄和檔案保存等幾方面，對董事會會議的整個流程進行規範。如規定董事會定期會議每年至少召開四次，並要求公司董事會擬定年度會議計劃，以便做好提案與準備工作。同時，針對目前董事缺席董事會會議的現象，規定一年內兩次未親自出席董事會會議的，公司應當向其發出書面提示。

　　實踐中，由於董事辭職、免職等原因，一些公司董事人數會暫時減少，達不到《公司法》和《公司章程》要求。對此，《指引》規定了補選董事的程式和時間，並明確了這種情況下董事會的運作方式。同時，針對目前一些公司沒有及時啟動董事會改選工作，導致董事超期服役的現象，《指引》對董事會改選相關程式予以明確。

　　關於董事會的召開方式，《指引》規定對需要以董事會決議方式審議通過，但董事之間交流討論的必要性不大的議案，可以採取通訊表決的方式進行，由董事在決議文件上簽字即可。同時規定包括利潤分配方案、薪酬方案、重大投資及資産處置、聘任及解聘高管人員以及其他涉及公司風險管理的議案不得採用通訊表決方式召開會議。《指引》同時對通訊表決方式的程式要求作了具體規定。

　　6、問：董事會秘書和董事會辦公室是董事會的重要輔助工作機構，對此《董事會指引》做了哪些專門規定？

　　答：董事會作為決策機構，必須配備必要的輔助工作機構。為保障董事會工作的有效開展，《指引》明確要求保險公司應當設董事會秘書，對董事會秘書的選任、資質、職責等作出規定，並根據我會任職資格管理的相關要求，將董事會秘書作為高管人員進行管理，要求其取得任職資格許可。《指引》同時要求公司設置董事會辦公室等常設工作機構，協助股東、董事、監事和董事會秘書開展工作。同時，考慮到各公司規模與實際情況不一樣，《指引》從實際出發，規定董秘可以兼任，董事會辦公室可以與公司其他部門合署辦公。

　　7、問：監管機構的外部監管是規範保險公司董事會運作的重要途徑，對此，《董事會指引》做了哪些有針對性的規定。

　　答：《指引》從三個方面作了規定。一是規定保監會可以通過監管談話等方式對董事的盡職情況進行監督。二是規定保險公司召開董事會會議的，應當在會前報送會議通知，會後報送會議決議。三是規定保監會可以委派監管人員作為會議觀察員列席會議。四是建立公司治理結構報告制度，豐富了公司治理結構監管的手段。

　　8、問：關於公司治理結構報告，《董事會指引》做了哪些規定？

　　答：隨著公司治理結構監管的逐步深化，需要構建更完善的非現場監管手段。對此，《董事會指引》規定專門了公司治理報告制度。公司治理報告是綜合反映一個年度內，公司在治理結構制度建設、股東及股權、董事會、監事會、管理層、激勵約束機制、關聯交易、資訊披露等方面完善治理結構情況的自查報告。公司治理報告由董事長牽頭負責起草並提交董事會審議，是保險公司董事會的一項重要專項工作。公司治理報告制度建立後，可有效督促公司自覺加強公司治理工作，而且構建了公司治理結構監管的非現場監管手段，為下一步日常性的公司治理評價分析奠定了基礎。

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