慧球科技 被玩壞的“殼”公司

　　無視 上市公司的基本義務，公然叫板監管機構， 慧球科技 的行為讓人匪夷所思。一位資深投行人士表示，早在2008年，慧球科技的前身ST北生，其“殼”就被玩壞，很多券商都不願意為其尋找投資標的。

　　此輪風波中，顧國平2014年7月高調入主，2016年7月黯然離場； 匹凸匹 原董事長鮮言出任證券事物代表，有傳言稱其實際控制公司；張琲隨後又加入到控制權的爭奪。來來往往的資金方，不斷更換的董事會，遙遙無期的重組預期，公司發展前景渺茫。

　　8月25日晚，上交所公告，慧球科技涉嫌資訊披露違法違規，證監會決定對其立案調查。上交所要求慧球科技披露立案調查事項。慧球科技同時公告，收到證監會立案通知，將積極配合調查。

　　信披失控

　　8月18日，上交所對慧球科技股票實施停牌。這是自8月8日暫停慧球科技的資訊披露直通車業務資格之後的又一記重拳。上交所方面指出，慧球科技的資訊披露已處於失控狀態，公司資訊披露管理存在重大缺陷，這種情況在資本市場極為罕見。

　　慧球科技的這種“罕見”狀態表現在多個方面：近一段時間來，慧球科技多次未按規定和監管要求履行資訊披露義務，公司董事會秘書、證券事務代表均不具備任職資格，董事長也不能與上交所保持有效聯繫，上交所表示已失去關於公司的有效資訊來源；就市場廣泛質疑的公司實際控制人情況，經多次監管督促，慧球科技至今仍未予以核實並披露；8月17日，慧球科技拒絕按照上交所公司監管部門要求補充披露購買房屋資産公告中的相關事項，並在尚未對外披露的情況下全文洩露公告內容。

　　種種亂象到底是“不作為”，還是公司有意識地“亂作為”？中國證券報記者多次撥打公司公佈的投資者聯繫電話以探究原因，但均無人接聽。據知情人士透露，公司董秘手機更換了號碼，對於陌生號碼不予接聽。

　　7月28日，張琲控制下的深圳市瑞萊嘉譽投資企業(有限合夥)(簡稱“瑞萊嘉譽”)向慧球科技發出通知稱，其通過上海證券交易所集中競價交易系統增持公司股份1973.96萬股，持股比例為4.999978%，要求慧球科技發佈相關權益變動報告書。但公司一直未予以披露。對於不予披露的原因，慧球科技給出了法律意見書，稱未滿5%股份，依法可以不予公佈。

　　值得注意的是，瑞萊嘉譽持股數量已超過公司股東吳鳴霄，成為第一大股東。根據慧球科技7月19日晚發佈的公告，顧國平及其一致行動人目前共持有公司1.8%股份。也就是説，截至7月28日，瑞萊嘉譽、吳鳴霄、顧國平分別持有公司4.4999978%股份、3.55%股份、1.8%股份。但蹊蹺的是，公司認定的實際控制人卻是顧國平。慧球科技給出的解釋是，顧國平在公司董事會中仍控制全部五個席位，對公司決策形成實質性控制。

　　在這種情況下，瑞萊嘉譽選擇持續增持。8月11日至17日，瑞萊嘉譽又增持了2.5%股份，總計持有慧球科技7.5%股權。而慧球科技在2015年12月份曾稱，公司股權分散，顧國平持股8.79%被認定為第一大股東及實際控制人。

　　在持股達到4.4999978%之後，8月9日，瑞萊嘉譽表示，將借助上市公司平臺，整合優質資産，增強上市公司的持續發展能力和盈利能力，未來12個月將視情況改變上市公司主營業務或對上市公司主營做重大調整，同時對公司進行重組。不過僅過一日，8月10日，瑞萊嘉譽又稱，沒有變更公司主營業務以及重組上市公司和董事會的計劃。短短一日，瑞萊嘉譽的態度反差如此之大令市場費解。有市場人士質疑，顧國平、張琲以及傳言中的實際控制人鮮言之間存在複雜的關係。

　　重組“流産”

　　要理清這其中的人物關係，還需翻翻慧球科技的舊賬。

　　2014年7月，重組後的北生藥業發佈定增方案，向顧國平、許廣躍等9名特定對象發行不超過6.44億股，發行價格為3.65元/股。其中，顧國平擬認購約1.94億股。募集資金全部用於智慧城市項目建設。如果此次非公開發行順利實施，顧國平及其一致行動人將持有上市公司28.17%股份，顧國平將成為控股股東及實際控制人。

　　不過，此次定增以失敗而告終。2015年8月，證監會公告北生藥業的定增方案未獲通過。不予通過的理由主要包括：非公開發行預案中未明確披露用於補充智慧城市營運資金的具體項目和對應金額，相關項目均在審議本次非公開發行預案的臨時股東大會後簽署，資訊披露不規範。此前，上交所已在問詢函中指出，公司智慧城市的合同絕大部分尚在前期籌備或執行過程中，未有實際投入項目。

　　事實上，在2008年2月至今的6年半時間，股權高度分散的北生藥業先後公告了6次重組計劃，均因種種原因未能成行。

　　截至2015年年底，顧國平僅在2014年11月通過和熙成長型2號基金從瑞爾德嘉手中購入北生藥業1500萬股，間接持有北生藥業3.80%股份。不過，這不影響顧國平成為北生藥業的“主事人”。

　　2014年年底，公司董事會重組，顧國平出任董事長；2015年1月1日， 公司公告變更經營範圍；2015年1月7日，證券簡稱變更為慧球科技。隨後，慧球科技頻頻公告斬獲智慧城市大單。

　　在證監會否決公司定增方案之後，2015年10月-12月，顧國平利用杠桿資金大幅增持公司股份。其中，顧國平及其一致行動人和熙2號基金、華安匯增1號、華安匯增2號、華安匯增3號及德邦慧金1號合計持有公司股份3471.69萬股，佔公司總股本的8.79%，成為第一大股東，並因此被認定為公司實際控制人。

　　然而，天有不測風雲。受今年年初股票市場大幅波動影響，根據慧球科技1月18日晚間發佈的公告，顧國平通過德邦慧金1號所持有的公司股份被平倉，顧國平及一致行動人合計持有的公司股份變為6.66%。

　　為了保住實際控制人地位，1月19日，顧國平通知慧球科技，擬將其控制的上海斐訊數據通信技術有限公司(簡稱“上海斐訊”)部分資産與公司進行重組，預計上述資産金額在1億元以上。慧球科技自此開始長達近半年的停牌。

　　停牌期間，慧球科技對資産重組進行了多方努力。根據慧球科技3月9日發佈的公告，由於無法就交易內容、方案及條款等實質性內容達成一致意見，公司決定終止與上海斐訊之間的重大資産重組。

　　隨後，慧球科技又與上海遠禦及其實際控制人姚上寶就重大資産重組相關事項進行接洽。同樣，因公司與姚上寶未能就交易標的價款、交易方式等相關核心問題達成一致意見，公司決定終止與上海遠禦之間的重大資産重組。

　　經過一番折騰之後，2016年5月，慧球科技再次決定購買顧國平控制的上海斐訊。不過，這次是購買上海斐訊的全部資産，不再限于顧國平持有的份額。慧球科技為此繼續停牌兩個月。

　　但是，此次重組仍是一場鬧劇。根據財務顧問核查意見，在重組過程中，相關方資料提供不及時、不充分，財務顧問外部走訪未能得到配合，盡職調查工作受限。

　　根據慧球科技7月發佈的公告，2015年10月至2016年4月期間，實際控制人顧國平及標的資産上海斐訊作為共同被告涉及四起民事糾紛。對方同時亦向人民法院申請對顧國平所持有上海斐訊股權進行財産保全。雖經多次磋商，涉案雙方目前仍未能達成調解或解決方案，以解除被凍結股權的受限狀態。上述四起民事糾紛目前均處於審理階段，公司認為雖然該等民事糾紛內容不涉及公司權利義務或本次重大資産重組，但對該等糾紛的裁決以及解除被凍結股權凍結狀態的時間無法預計。

　　這也正是上交所質疑的地方。上交所在問詢函指出，2016年1月-4月份期間，顧國平在理應知悉並告知上市公司的情況下，直至6月15日與財務顧問商談終止事宜時才將凍結事項告知財務顧問和公司，是否存在故意隱瞞的情形。

　　“最牛”證代

　　顧國平注入資産的算盤落空之後，慧球科技股價開啟新一輪下跌，顧國平因未能及時補倉，不斷出現持有慧球科技股份的相關資管計劃與其解除一致行動關係。根據慧球科技7月19日晚間公告，顧國平及其一致行動人目前共持有公司股份為1.8%。

　　在股權比例減少、資産注入失敗之後，7月18日，公司董事長顧國平提交書面辭職報告，因個人原因辭去公司董事長、總經理職務。不過，慧球科技認為，顧國平仍然控制董事會，為實際控制人。

　　事實上，隨著顧國平持有慧球科技股份被平倉，瑞萊嘉譽開始掃貨。從慧球科技披露的簡式權益變動書看，7月21日-7月28日，瑞萊嘉譽以平均15.17元/股的價格，購買慧球科技1973.96萬股，持股比例達到4.999978%，並通知公司擬發佈相關權益變動報告書。不過，慧球科技一直未予以配合披露。

　　慧球科技7月30日公告稱，公司擬向上海慧球通訊科技有限公司(簡稱“上海慧球”)增資1990萬元，並出資1億元分別新設5家全資子公司，主要經營範圍包括網路技術、雲計算、人工智慧以及旅遊項目開發等。發佈投資公告之後，上交所對公司發出關注函指出，市場質疑公司新設子公司科賽威供應鏈(湖北)有限公司、科賽威智慧(深圳)有限公司、科賽威(成都)科技有限公司與上市公司匹凸匹原董事長鮮言控制的深圳柯塞威基金管理有限公司之間存在聯繫，要求公司説明情況。慧球科技則回復稱，科賽威供應鏈(湖北)有限公司、科賽威智慧(深圳)有限公司、科賽威(成都)科技有限公司與匹凸匹原董事長鮮言控制的深圳柯塞威基金管理有限公司音譯相同純屬巧合。

　　值得注意的是，慧球科技8月9日公告，聘任鮮言為公司證券事務代表。鮮言被市場稱為“最牛證代”，有傳言稱其實際上已控制了慧球科技。而慧球科技原董事長顧國平也對媒體表示，其不再是公司實際控制人。

　　發展迷霧

　　目前顧國平、張琲、鮮言似乎處於和平相處狀態。有市場人士質疑，瑞萊嘉譽與顧國平、鮮言及其相關公司存在關聯關係或其他利益關係。相關情況也引來監管機構的關注，上證所對公司發出了問詢函。

　　8月14日晚，瑞萊嘉譽回復問詢函稱，公司無實際控制人，也沒有一致行動人，與豐煜係、劉峰、 陸家嘴 財富、鮮言之間不存任何關聯和利益關係，且所持慧球科技股票6個月內不減持。

　　瑞萊嘉譽表示，公司的普通合夥人暨執行事務合夥人為深圳市前海瑞萊基金管理有限公司(簡稱“瑞萊基金”)，而瑞萊基金的控股股東為深圳市前海瑞萊小微金融資産管理有限公司(簡稱“瑞萊金融”)。瑞萊金融的股權相對分散，無實際控制人。因此，瑞萊嘉譽也無實際控制人。

　　有投資者表示，“看不懂，都是謎。”據媒體報道，持股瑞萊嘉譽90.9%的張琲與上海豐煜投資有限公司股東劉峰曾共同持股相同的公司。瑞萊基金則稱，公司與陸家嘴財富的辦公場所在深圳榮超大廈4樓相鄰，共用公司前臺辦公區；瑞萊金融的股東謝舜堯曾經是陸家嘴財富的股東上海富堯投資有限公司的原股東，但目前為監事。

　　公開資料顯示，瑞萊嘉譽成立不到4個月，持有慧球科技7.5%股權，耗資近5億元，且資金主要來源於張琲。

　　一位已從慧球科技離職的高管表示，慧球科技的地雷太多，如果不了解內幕，一般的投資公司不敢輕易進入。有投行人士則認為，慧球科技總市值達60多億元，這樣的“殼”其實不便宜。

　　如今，慧球科技對實際控制人的認定謎團未解，即便實際控制人確定，但考慮到瑞萊嘉譽無實際控制人以及公司與鮮言的糾葛，這些都預示著慧球科技未來發展之路將充滿坎坷。

　　投服中心也表示，慧球科技資訊披露已處於失控狀態，投資者進行正常股票交易的基礎已經喪失，發佈的資訊極有可能誤導投資者。目前，公司仍未拿出切實有效的整改措施。公司董事會應本著對全體股東負責的態度，儘快落實整改要求，儘早恢復正常的資訊披露秩序，履行包括核實公司實際控制人在內的系列資訊披露義務，澄清市場質疑。

　　投服中心還指出，上市公司不應淪為個別股東或實際控制人謀取不當利益的工具。一方面，實際控制人傳言，未得到及時澄清；另一方面，公司生産經營境況是否正常、主營業務是否已經陷入停滯等問題，也無法獲知。慧球科技的這些行為，已經嚴重侵害了全體股東的的正當權益，公司董事會的行為能否代表公司全體股東的利益存在疑問。

　　無視上市公司的基本義務，公然叫板監管機構，慧球科技的行為讓人匪夷所思。一位資深投行人士表示，早在2008年，慧球科技的前身ST北生，其“殼”就被玩壞，很多券商都不願意為其尋找投資標的。

　　此輪風波中，顧國平2014年7月高調入主，2016年7月黯然離場；匹凸匹原董事長鮮言出任證券事務代表，有傳言稱其實際控制公司；張琲隨後又加入到控制權的爭奪。來來往往的資金方，不斷更換的董事會，遙遙無期的重組，公司發展前景渺茫。

　　8月25日晚，上交所公告，慧球科技涉嫌資訊披露違法違規，證監會決定對其立案調查。上交所要求慧球科技披露立案調查事項。慧球科技同時公告，收到證監會立案通知，將積極配合調查。