蒙牛購雅士利曾遭對手抬價 雅士利創始人套現超40億

　　百億迎娶雅士利，蒙牛或可獲政府資金補貼；後繼無人出售企業，雅士利創始人張氏套現超40億元

　　6月18日，中國乳業迎來迄今為止最大規模的並購——蒙牛乳業向雅士利所有股東發出要約收購，並獲得控股股東和第二大股東接受要約的承諾，承諾出售合計約75.3%的股權。此次交易可能涉及的最大現金量將超過124億港元（合人民幣約98億元）。

　　這樣盛大的一場“婚姻”，背後有什麼樣的故事？

　　蒙牛再遭對手抬價

　　在被蒙牛收購前，伊利也曾意圖收購雅士利，伊利的參與最終結果是抬高了收購價格。

　　蒙牛和雅士利的結合，不是來自於“一見鍾情”。

　　據業內多位人士介紹，在決定收購雅士利前，蒙牛曾大範圍“相親”，與國內多家乳業展開過收購意向談判，如飛鶴、聖元、貝因美等，但均未談妥。

　　在國內乳業即將進入“大時代”的現在，一些企業更願意再拼搏一番。

　　飛鶴乳業董事長冷友斌表示，“一個白手起家的企業家是絕對不會輕易賣掉自己企業的，飛鶴就像我自己的孩子一樣。”冷友斌説，“以前那麼難的時候都堅持下來了，現在局勢好了怎麼可能放棄呢？”

　　在冷友斌看來，政府此次對乳業的大整頓，將使其創立的企業迎來前所未有的發展良機。

　　與蒙牛的做法相似，雅士利也接觸過其他企業，蒙牛的最主要競爭對手伊利便是其中之一。

　　與伊利的接觸為雅士利帶來了“良好”的效果。

　　一位知情人士透露，“伊利的參與最終結果是抬高了收購價格，這和現代牧業的收購效果如出一轍。”

　　此前，5月8日，蒙牛斥資32億港元增持現代牧業，增持後其手中擁有股權從原有的1%增至28%。

　　現代牧業是目前國內最大的原料奶生産商，是蒙牛乳業的上游供應商。根據協議，現代牧業生産的70%以上奶源供給蒙牛，實際供應量最高達95%以上。

　　據媒體報道，在蒙牛與現代牧業收購談判過程中，現代牧業降低了蒙牛供奶比例，通過第三方將奶源輸送給其競爭對手，以此抬價。

　　“並購可獲政府資金補貼”

　　據某乳企負責人透露，對於奶粉企業的兼併重組，政府會以資金補貼的形式錶示支援。

　　對於蒙牛和雅士利“喜結連理”，不少行業人士均指出，政府在裏面充當了重要角色。

　　“從公佈那天的情況看，政府對兩家企業的結合是非常支援和鼓勵的。”國內一家乳企負責人對新京報記者表示，“蒙牛的背後是中糧這個響噹噹的國企，工信部負責人在當天上午就已經替它們公佈了收購資訊，鼓勵支援的態度非常明顯。”

　　在蒙牛宣佈收購雅士利的當天上午，工信部召集127家乳企在京開會，並撮合這些企業“現場相親”，以在最短時間內完成整合。“大家可以先談談戀愛，能結親的就今天結親，如果有成功的婚姻，我們會很高興。”工信部消費品工業司司長王黎明當時在現場説。

　　工信部消費工業司副巡視員高伏在會上表示，未來將努力提升國內乳粉行業的集中度，鼓勵企業兼併重組。2年內將爭取培育形成10家年銷售收入超過20億元的具有自主智慧財産權的大型企業集團。

　　上述乳企負責人告訴新京報記者，對於奶粉企業的兼併重組，政府給予的不僅僅有口頭上的鼓勵，還會以資金補貼的形式錶示支援。

　　對於“政治聯姻”的説法，雅士利並不認同。雅士利董秘吳曉南表示，與蒙牛並購完全是機緣巧合。

　　“今年3月份，我們和蒙牛的高管碰巧在香港住一家酒店，雙方就中國乳業發展展開了交流，進而談到兩家企業聯合。蒙牛向我們表達出並購的意願，從香港回來後雙方一直保持接觸，隨著接觸和商談的深入，雙方感覺目標相投，進而進行商業條款談判，在達成共識後於6月17日進行了簽約。”

　　吳曉南説，“正巧此時政府出臺了相關的産業政策，這完全是一種巧合，根本不存在政治聯姻的問題。”

　　內部不和，張氏賣掉雅士利

　　一位雅士利前高管稱，創始人張氏將企業出售，主要原因是家族內兄弟不和以及沒有接班人。

　　公開資料顯示，創辦于廣東省潮州市的雅士利是一家典型的家族企業。歷史可追溯至1983年，創辦股東就是現任雅士利集團總裁張利鈿等六兄弟及其配偶。

　　據知情人士透露，雅士利的大股東張氏早已萌生退意。蒙牛與雅士利最終達成收購協議，很大程度上也是因為後者正在為自己積極尋求出路。據報道，張利鈿曾向工信部官員感嘆説：“30年做企業，辛辛苦苦太艱難，而且現在食品安全標準越來越嚴格，再做下去困難很大，不如退出。”

　　雅士利旗下有雅士利和施恩兩個主要品牌。同國內很多奶粉企業一樣，雅士利在2008年也陷入過三聚氰胺事件，而施恩品牌又在之後出現過“假洋奶粉”的負面消息。

　　除了食品安全方面的顧慮，家族內部的一些問題也促使張氏決定出售雅士利。

　　雅士利前高管張軍告訴新京報記者，張氏將企業出售，主要原因是家族內兄弟不和以及沒有接班人。

　　雅士利董秘吳曉南表示，本次大股東之所以出售公司股權，原因之一就是大股東家庭部分成員年齡偏大。

　　張軍説，現任雅士利集團總裁張利鈿擅長對外交流，多年來一直負責公司的對外工作，但近年來和家族另外幾兄弟關係不睦，雖然此次出售雅士利意願不強，但拗不過另外幾兄弟的聯合。此外，家族幾兄弟中，從能力等各個方面來看，沒有合適的接班人。

　　創始人張氏套現超40億

　　在獲得鉅額回報的同時，張氏在將來的一段時間內仍將繼續執掌雅士利。

　　通過出售雅士利，不僅讓雅士利的創業者們賺的盆滿缽滿，而且投資者凱雷、復星也樂翻天。

　　2012年年報顯示，張氏擁有雅士利51.85%的股份，約18.27億股。按照蒙牛給出的收購方案，如果張氏選擇每股3.5港元的現金方案，將套現約64億港元（約合人民幣50.7億元），而如果張氏選擇現金加股權方案，將套現51.5億港元（約合人民幣40.8億元）。

　　在獲得鉅額回報的同時，張氏在一段時間內仍將繼續執掌雅士利。

　　“蒙牛將通過董事會進行管理，保留雅士利獨立運營的現狀。公司保留獨立經營、團隊保留原來團隊、總裁張利鈿也將繼續留任，帶領整個團隊對企業繼續進行經營管理。”吳曉南表示，“目前也沒有任何高管因為本次並購而離職。”

　　對於這場收購，一位雅士利中層向新京報記者表示，目前雅士利員工工作暫時穩定，各個崗位短時間內沒有什麼變化。

　　雖然現有管理團隊沒有變化，但雅士利是否能夠適應中糧的管理風格和企業文化仍存疑問。

　　張軍認為，融合問題是兩家企業未來面對的最大挑戰。“我認為潮汕人的管理觀念很難和北方的企業文化融合，同時蒙牛又是國企背景，要想管理潮汕兄弟幫的人並不容易。”

　　張軍指出，蒙牛要想對雅士利進行全面的管理，必須要經過大規模的體系調整及換血。

　　行銷專家李志起對新京報表示，雅士利是典型的潮汕家族企業，做事風格靈活善變。但中糧為代表的國企講究辦事流程，後期兩家企業的磨合需要費些時日。

　　蒙牛一年4收購佈局

　　蒙牛相關負責人表示，收購表明瞭在中糧集團平臺下，蒙牛對乳業市場的信心。“未來不排除繼續並購的可能性。”

　　蒙牛長于液態奶和生産，雅士利長于奶粉和渠道，雙方十分互補。蒙牛總裁孫伊萍表示，“收購雅士利將使蒙牛迅速進入奶粉行業第一梯隊。”

　　國內一家大型乳企高管對新京報記者表示，蒙牛在生産硬體、産能及品牌知名度上都不錯，但奶粉業務確實銷量不佳，最核心的問題在於渠道鋪設上，而這一點雅士利在行業內是出了名的強。

　　控股雅士利，是近一年來蒙牛進行市場整合的第四次重大動作。

　　此前，蒙牛先後引入了丹麥愛氏晨曦以及法國達能兩大戰略股東，並斥資32億增持現代牧業，成為後者單一最大股東。

　　蒙牛相關負責人對新京報記者表示，“這些收購舉措充分表明瞭中糧集團平臺下，蒙牛對乳業市場的信心。未來不排除圍繞全産業鏈繼續進行並購與合作的可能性。”

　　對於蒙牛的戰略佈局，業內也有不同看法。

　　乳業專家王丁棉表示，對於蒙牛及整個乳業來説，並購的短期效果有限。“自三聚氰胺事件後，洋奶粉牢牢佔據了優勢，僅多美滋、惠氏、雅培等幾個品牌就佔據了近7成的市場份額。原因歸根結底是消費者對於國産奶粉品牌的不信任”。（新京報記者 李靜 北京報道）

　　■ 政策面

　　奶業“最嚴”新政引發四大疑問

　　6月18日，工信部召集127家奶粉企業開會，發佈了“雙提”行動方案，要求對嬰幼兒奶粉參照藥品管理，鼓勵乳粉企業兼併重組，提升嬰幼兒奶粉品質，提振消費者信心。

　　6月20日，國家九部委聯合發佈嬰幼兒配方奶粉新政（《關於進一步加強嬰幼兒配方乳粉品質安全工作的意見》，以下簡稱《意見》），規定了嚴格嬰幼兒配方乳粉生産企業許可條件、採取藥品企業GMP認證模式完善審核制度、不得以委託、貼牌、分裝方式生産嬰幼兒配方乳粉等多項被業內認為是“史上最嚴”的管理規定。

　　業內人士分析稱，最嚴新政下，國內市場上奶企的分化和淘汰將加速上演，在一定程度上，有利於奶業的信任重建。但這輪“奶業新政”本身可能引發的問題也應當引起重視。

　　疑問1 嚴控洋奶利好國産奶？

　　在《意見》中，對於進口奶粉的包裝作出了更為嚴格的要求：嚴禁進口大包裝嬰幼兒配方乳粉到國內分裝。進口嬰幼兒配方乳粉的中文標簽必須在入境前直接印製在最小銷售包裝上，不得在國內加貼，對無中文標簽標識的，一律作退貨或銷毀處理；同時還規定嚴格審核報檢資料，對進口報檢時保質期不足3個月的嬰幼兒配方乳粉不予受理……

　　一系列針對進口奶粉的嚴格管理舉措，被一些業內人士認為是國産奶粉的大好機會。

　　“新政下國內嬰幼兒奶粉將獲得更多的發展機會。”有評論認為，國産奶的春天到了。

　　奶業分析師宋亮告訴記者，他並不認為此番嚴控進口奶粉的舉措能構成對國産奶粉的“利好”。“畢竟國人對於國産奶製品尤其是奶粉的信任已經被毀壞過一次，重塑信心尚需時日。”他説，“洋奶粉難買，不代表消費者就會乖乖去買國産奶粉。”

　　宋亮認為，此次國家出臺的這些政策措施都有利於規範奶粉市場秩序，實現國産品牌和進口品牌同步整治，最終對於提振消費者信心是有幫助的。但重建信心並非朝夕之功。

　　疑問2 乳業出現國進民退？

　　按照工信部提出的目標：將大力推動嬰幼兒配方奶粉企業進行兼併重組、爭取2年時間培育形成10家年銷售收入超過20億元的具有自主智慧財産權的大型企業集團，將國産奶粉行業集中度提升到70%以上。

　　宋亮説：“這意味著不符合發展要求的中小企業將很快出局。”

　　中投顧問食品行業分析師簡愛華表示，“大品牌和專業品牌將是此次整合大潮的主導者。”

　　此輪行業兼併重組是在政府主導下進行，而兼併潮流也是由中糧控股的蒙牛對雅士利的兼併而開啟的。這一趨勢，令不少人産生了“國進民退”的擔憂。

　　一位民營乳企人士稱：“現在的情況不明朗，企業也在觀望，希望政府能夠對有實力的企業一視同仁，做到機會均等。”

　　“與國企相比，民企在資金方面確實有劣勢。”簡愛華説。“民企可以利用金融工具彌補這一劣勢。”

　　但宋亮認為，除了蒙牛、伊利之外，在國內乳企尤其是奶粉行業，還有幾家較為有實力的民企，擁有較為完整的産業鏈和一定的市場份額，從目前的情況來看，被兼併的可能性很小。他説，“除此之外，目前在國內奶粉市場最為活躍的當屬OEM（代工）企業，這些企業的性質其實也是民企。”

　　據了解，此次新政禁止貼牌生産、委託加工嬰幼兒奶粉，主要是針對國內一些有生産許可，卻無嬰幼兒配方奶粉生産條件和能力的小企業。對“海外貼牌”的情況，文件中並沒有明確禁止。宋亮表示，“有他們的存在，國企想要在短期內佔據絕對優勢並非易事。”

　　疑問3 GMP認證模式或致尋租？

　　對於此次工信部要求奶粉企業在兩年內完成GMP認證、對嬰幼兒奶粉品質實行藥品監管的模式，業內看法也不盡相同。

　　簡愛華表示，“實施GMP認證會從企業的原料來源、生産設施及生産技術等多個方面衡量，因此在推動行業標準化方面有一定作用。”

　　乳業專家王丁棉認為：“國家對藥品實施GMP認證管理，但是照樣有假藥生産。奶粉套用藥品的監管，不一定能防止有問題的奶粉出現。”

　　中國醫藥企業管理協會會長于明德表示，“單一生産環節執行GMP是沒有意義的，必須從原料到使用的全面監控，才能保證産品品質。例如使用環節，今後是否奶粉廣告也要納入監管？這都不明確。”

　　除了對推行GMP的效果存在爭議之外，GMP認證模式可能引發的監管問題也被提及。

　　1998年，國家推行藥品GMP，醫藥市場隨之經歷了大洗牌。但與此同時，GMP模式也加重了藥監系統的集權和尋租的滋生，大批官員應聲落馬。

　　此次乳業GMP計劃令部分行業人士擔心：若對“監管部門”的監管不能到位，GMP難保不會再次淪為尋租手段。

　　宋亮認為，奶粉實行GMP認證後，進超市的門檻更高，價格一定會有大的上漲，一些監管方也可能從中尋租。

　　疑問4 “暫停審批”有違市場公平？

　　6月20日，工信部副巡視員高伏表示，“目前是做出了兩年內不再核準新建嬰幼兒配方乳粉企業項目的決定。”高伏解釋，暫停審批的一個重要原因，是要自上而下推動兼併重組，“如果不是兼併重組，簡單意義的改擴建也是不能核準的。”

　　簡愛華認為，從監管層面來看，這一行政措施可以理解。“目前國內嬰幼兒奶粉企業的數量百餘個，數量明顯過多，這也是品質控制的難點之一。”

　　但另一位不願具名的業內人士對“限入”政策有不同意見，“對於現在正想介入的、可能很有實力的企業來説，是不是公平？”

　　宋亮認為，用禁止新的嬰幼兒奶粉企業進入來方便監管，有行政過度干預之嫌，有違市場化本質。“通過提高進入門檻來限制新的進入者，似乎更合理些。” （新京報記者 張泉薇）

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