規避借殼意圖明顯 寧波富邦變更重組方案再闖關

　　北京商報訊（記者 彭夢飛）在被監管層指出公司重大資産重組有借殼嫌疑後，寧波富邦（600768）無奈調整了公司的重組方案，公司擬縮減收購的資産規模和發行股份的數量。如此調整後，監管層此前質疑的公司重大資産重組觸及重組上市的標準就達不到了。不過，在業內人士看來，寧波富邦此舉有著很明顯的規避借殼嫌疑，最終通過與否都將成為市場的一個典型案例。

　　寧波富邦董事會11月13日決議通過了《關於調整後的發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》，其中主要是對本次交易擬收購標的資産、發行股份的對象和數量、標的資産對價的支付方式、盈利預測補償方案、配套募集資金金額、配套募集資金髮行對象，以及股票發行的定價基準日等內容進行了調整。

　　從調整的內容上看，調整前寧波富邦的重組方案為通過發行股份及支付現金的方式購買何雲鵬等13名股東合計持有的天象互娛100%股權,交易對價為37.5億元，以支付現金的方式購買何雲鵬等8名股東合計持有的天象互動100%股權,交易對價為1.5億元。同時,上市公司擬向富邦控股等8名對象募集配套資金不超過18.43億元。

　　調整後，只收購天象互娛70%股權，交易作價26.25億元，天象互動收購方案不變，募集配套資金金額縮減為11.2億元，安信基金資管計劃退出了參與募集配套資金的計劃，由自然人吳湛強接替。

　　因為收購資産規模的縮減，以及募集配套資金的縮減，最終發行股份的數量也跟著縮減，修改前，何雲鵬、陳琛、張普、蒙琨、周星佑、 杜偉六人在發行完成後將合計持有寧波富邦19.94％股份。上市公司實際控制人合計控制公司29.22%股份,扣除認購募集資金所獲得的股份,上市公司實際控制人持股比例為13.6433%，低於19.94%，上交所提供了證據質疑前面6個人可能構成一致行動人，如果公司無法提供相反證據，此次重組就構成借殼。

　　修改後，重組方案中對陳琛持有的天象互娛資産股權全部改為現金收購，向其餘五人發行的股份數量也大大減少，最終確定方案完成後，何雲鵬等六人合計持有的寧波富邦股權佔比將約為12.58％，這個比例要低於上市公司實際控制人的17.6%。