明星證券化又熱了 新文化董事長豪買“周星馳”配置海外資産

　　1月3日晚間，新文化發佈公告稱，公司擬投資周星馳旗下PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED(以下簡稱：PDAL)，擬以10.4億元的價格收購PDAL公司51%股權。

　　巧合的是，就在一週之前，2016年底，萬家文化披露股權變動報告，稱公司第一大股東計劃將其持有的29.135%公司股權轉讓給趙薇，轉讓完成後，趙薇即將成為公司實際控制人。

　　明星IP的話題再次成為熱點。2016年以來，明星頻繁遊走于資本與演藝圈之間，“花式撈金”引發監管層關注。2016年7月14日，深交所發佈《修訂廣播電影電視行業資訊披露指引》，提出重點監管創業板影視公司資訊披露，嚴控明星證券化。

　　在這樣的背景下，2016年下半年，明星證券化的風頭漸降。直到年底，趙薇控股上市公司，再一次引爆這一話題。一位不願具名的影視行業公司董事表示，正在觀望。

　　問題是，從趙薇到周星馳，明星資本證券化監管真的放鬆了嗎？

　　新文化豪買“周星馳”

　　根據新文化公告，公司是通過全資子公司新文化傳媒香港有限公司(以下簡稱“新文化香港”)與Young &Young International Corporation(以下簡稱“Young &Young”)，共同投資周星馳旗下的PDAL公司。

　　在此次交易中，PDAL公司估值為26億元。其中，新文化香港擬以10.4億元購買PDAL 40%的股權；Young &Young擬以2.86億元購買PDAL 11%的股權。收購完成後，新文化董事長楊震華將握有PDAL公司51%股權，成為該公司第一大股東，而周星馳股權由100%減至49%。

　　資料顯示，PDAL公司于2002年2月28日在BVI註冊成立， 並根據香港公司條例第XI部于2003年5月22日在香港登記。該公司持有晴港置業100%的股權、聯盈發展100%的股權、簡月100%的股權。標的公司及其子公司主要從事電影和影視娛樂內容投資、開發、製作/發行、電視劇製作/發行及等相關服務。

　　在新文化看來，綁定周星馳這個明星IP後，PDAL公司具有相當強的盈利能力，“除書面放棄外， 凡由周星馳擔任主控人員或主創人員(包括但不限于導演、編劇、製片人、監製)的電影、電視類作品， PDAL及其子公司享有不低於投資總額20%的優先投資權。”

　　與此同時，PDAL公司做出了業績承諾：原股東承諾PDAL于香港會計準則下四個財政年度實現的凈利潤數共計10.4億元，其中2016年-2019年期間，實現的凈利潤目標分別不低於1.7億元、2.21億元、2.873億元和3.617億元。實際凈利潤數不足凈利潤承諾數的部分由原股東進行現金補償及回購。

　　實際上，收購周星馳公司可能不是新文化的首選方案。根據新文化此前披露，公司籌劃重大事項從2015年12月24日起開始停牌，隨後拋出重組預案——擬過發行股份及支付現金相結合的方式購買倪金馬、金玉堂合計持有的上海千足文化傳播有限公司(以下簡稱“千足文化”)100%的股權，並募集配套資金。

　　但是，新文化的收購計劃進行的並不順利。2016年8月23日，公司收到中國證監會《關於不予核準上海新文化傳媒集團股份有限公司向倪金馬等發行股份購買資産並募集配套資金的決定》(證監許可[2016]1868 號)，中國證監會依法對公司發行股份購買資産並募集配套資金申請作出不予核準的決定。

　　2016年12月30日，公司召開董事會，審議通過《關於終止重大資産重組事項的議案》，收購千足文化的事情正式破産。一週之後，收購周星馳的方案浮出水面。

　　“根據對賭承諾來看，PDAL的估值是其2016年業績承諾的10倍-15倍，屬於合理區間，也就是説，如果周星馳能按照約定完成對賭，PDAL公司26億元的估值並不算高。”知名文化科技投資人曹海濤在接受《證券日報》記者採訪時表示，必須強調的是，此次收購的關鍵在於資金出海。“在整個交易過程中，新文化董事長楊震華個人的公司Young &Young也佔了一定的出資比例，這屬於典型的海外資産配置。現在國家對於海外投資監管嚴格，如果沒有周星馳的項目，楊震華個人的錢很難出海，而一旦新文化成功投資香港公司PDAL，相當於新文化完成了在香港的投資，而港幣與美元掛鉤。這對於企業家來説，這不僅投資了明星IP，還完成了個人的海外資産配置。”