經濟參考報：監管從嚴 52起重大重組“流産”

　　受到2016年以來A股市場環境和監管政策發生變化的影響，今年尤其是7月份以來，A股市場重大資産重組宣告“流産”的情形正在頻頻發生。接受《經濟參考報》記者採訪的業內專家認為，中國上市公司的並購重組同國外有著明顯的區別，當前監管只有不足沒有過度，強化對於重大資産重組的管理，不僅可以防止其中可能出現的利益輸送，也可以防範金融風險。

　　8月2日晚間，國際實業公告稱，由於公司擬收購標的公司所處行業為類金融業，其行業監管政策和市場環境發生較大變化，公司經審慎研究決定終止籌劃此次發行股份購買資産事項。山東金泰則在同一天公告稱，公司原擬購買的重組標的為網際網路創業服務平臺公司，因政策變化，交易雙方未能達成符合最新監管要求的交易方案而終止。《經濟參考報》記者初步統計顯示，僅7月份以來，受到政策變化的影響，滬深兩市先後就有52家上市公司（含未披露預案）宣佈終止重大資産重組，其中包括深交所34家、上交所18家，終止的主要原因則集中在證券市場環境和監管政策發生變化。

　　WIND統計數據則顯示，2016年以來，在已披露預案的上市公司重大重組事件中，因各種原因宣告失敗的就高達54起，涉及交易總價值高達1708億元。

　　其中，萬達院線8月2日宣佈，交易預案公告後證券市場環境發生了較大變化，交易各方決定中止本次重大資産重組，該起重組涉及交易總價值高達372億元。從重組的目的來看，上述失敗的案例包括2起借殼上市、2起業務轉型、2起整體上市、22起多元化戰略及其他。

　　從並購重組委員會近期公佈的數起審核結果來看，並購標的的盈利能力及其穩定性已經成為監管部門的重點關注對象。7月26日，電光科技發行股份購買資産未獲通過，理由是“本次交易標的公司未來持續盈利能力存在重大不確定性”；7月27日，新文化發行股份購買資産未獲通過，理由則是“申請材料關於標的公司經營模式及盈利預測的披露不充分”。

　　上海一家從事並購重組業務的投行業人士對《經濟參考報》記者表示，現在明顯能夠感受到“監管越來越嚴了”，尤其在涉及影視、跨行業等方面的並購尤為謹慎。6月17日，證監會發佈了《上市公司重大資産重組管理辦法》徵求意見稿，此次修訂從認定標準、監管配套、仲介機構責任等三方面對重組上市行為提出了十分嚴格的監管要求。隨後的7月1日，證監會新聞發言人張曉軍表示，將對2011年證監會明確重組上市規則以來已經實施完畢的重組上市項目分批開展現場檢查，進行重組上市項目“回頭看”。上交所則表示，已將並購重組預案等資訊披露納入事後重點監管的範疇，對“忽悠式”、“雙高（高估值、高承諾）”類重組以及規避借殼類重組加大問詢力度。

　　武漢科技大學金融證券研究所所長董登新對《經濟參考報》記者表示，當前A股市場的並購重組中，股權對倒、利益輸送是最嚴重的問題，並購方和被並購方在估值的環節上做手腳，進行利益輸送，損害中小股民利益，這才是證監會加強監管的最主要原因。他認為，在當前大量投資脫實向虛的情況下，不能縱容這種並購倒手遊戲。他表示，對於並購重組，監管的重心應當放在細節上，不能“一刀切”。産能過剩需要並購來進行化解，這類同業並購應當受到政策鼓勵和支援，對於借殼和買殼應當嚴格行政審批，對於普通的不涉及借殼買殼的應當遵從市場公平交易的原則，放鬆管制。

　　對於市場有“過度監管”的聲音，國泰君安首席經濟學家林採宜則對《經濟參考報》記者表示，中國上市公司的資産重組同國外有很大的區別。國外的主要是橫向的或者是垂直並購，其目標主要是基於經營需要，做大市場份額、降低行銷成本和上下游交易成本，而中國的並購重組有一個很重要的訴求是買殼、保殼或者借殼。正因為中國的殼資源存在其特定含義和價值，並購本身産生的成本和負效應可以通過二級市場的操作得到抵補。她表示，很多的資産重組都是和股價操縱有關的，如果不嚴格審批的話，並購重組可能通過一級市場和二級市場的聯動操作來謀取一些不合法不合理的利益。“國外對於上市公司有無通過並購重組資訊從二級市場獲利的監管是十分嚴格的，國內監管只有不足沒有過度。”她認為，從防範金融風險的角度來看，加強監管也可以防範股價大幅波動帶來的風險。