西藏藥業董事會格局逆轉 第二大股東發函反對

　　 有律師表示，公司的議案得到股東大會的通過，能否生效，還要看是否符合公司章程

　　 在今年的第二次臨時股東大會告捷之後，9月30日，華西藥業緊接著主導召開了西藏藥業年內第三次臨時股東大會。華西藥業推舉的獨立董事議案順利地得到股東大會通過。

　　 不過，與華西藥業針鋒相對的另外一方北京新鳳凰城房地産開發有限公司于10月1日發函稱：公司監事會于2014年9月26日及2014年9月30日召集的2014年度第二次、第三次臨時股東大會程式違反相關規定，決議內容無效，由此而增選的獨立董事亦同樣無效。

　　 對此，北京市盈科律師事務所合夥人律師臧小麗在接受《證券日報》採訪時表示，公司的議案得到股東大會的通過，能否生效，還要看是否符合公司章程。

　　 董事會格局逆轉

　　 9月30日，西藏藥業在成都召開了2014年第三次臨時股東大會，這次股東大會依舊由華西藥業主導。據了解，西藏藥業在任董事9人，出席4人，董事石林、楊建勇、張虹、李文興、李其稱因工作安排未能親自出席會議；此外，公司在任監事3 人，出席2人，監事楊冬燕未能親自出席會議。

　　 在這次股東大會上，公司審議通過了選舉呂先锫、劉小進為公司第五屆董事會獨立董事的議案；而否決了選舉張玉周為第五屆獨立董事的議案。

　　 據了解，呂先锫和劉小進為華西藥業推舉的獨立董事人選。而張玉周為西藏藥業股東通盈投資有限公司推舉的獨立董事人選。

　　 在爭奪董事會獨立董事席位背後，是各大派系的利益之爭。在西藏藥業的前十大股東列表內，有四位股東牽制著公司的運作，分別是第一大股東華西藥業、第二大股東新鳳凰城、第三大股東康哲藥業及第六大股東西藏通盈投資有限公司。雖然各有所求，但在關鍵時刻，康哲藥業選擇與華西藥業一派，而新鳳凰城和通盈投資成為一派。

　　 據了解，西藏藥業在任董事9人，其中，來自華西藥業的一派的僅有4人。這讓華西藥業一方在參與公司經營管理時常常遭遇“掣肘”，即提出的意見不被董事會採納。於是華西藥業試圖通過增加在董事會增加代表自身利益的獨立董事席位。

　　 通過兩次臨時股東大會的較量，華西藥業成功將自己推選的獨立董事得到股東大會的通過。

　　 這也意味著，未來，西藏藥業董事會人數將升至11人，而來自華西藥業一派的人數將從4位升至6位，比新鳳凰城多出一位董事。

　　 新鳳凰城反對

　　 對於華西藥業的做法，新鳳凰城于9月30日發函稱：2014年度第二次、第三次臨時股東大會程式違反相關規定，決議內容無效，由此而增選的獨立董事亦同樣無效。

　　 新鳳凰城在函件中表示，監事會通知召開臨時股東大會時間違反了《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規則》和西藏藥業《公司章程》的規定。上述規定均要求“監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知”，“監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會”。而公司監事會于2014年8月29日收到西藏華西藥業集團有限公司（以下稱華西藥業）召開臨時股東大會的書面請求，並於2014年9月9日作出決議，于2014年9月11日發出召開臨時股東大會的通知，顯然已經超過法律規定和西藏藥業《公司章程》的要求，違反了法定程式。

　　 此外，新鳳凰還認為，此次增選董事的方式違背了本屆董事會的換屆選舉模式。西藏藥業于2014年5月份換屆選舉産生公司第五屆董事會和監事會，選舉的方式是累積投票制，此種投票方式已經全體參會股東100%的認同。而第三次臨時股東增選獨立董事，卻採用直接投票，違反了本屆董事會換屆選舉模式，也打破了公司股東大會已經確定的選舉方式，造成公司第五屆董事會九名董事係由累積投票選舉産生，兩名董事卻由直接投票選舉産生的怪象。

　　 新鳳凰城表示，如這次選舉方式的議案不被撤銷，公司將陷入長期不穩定狀態之中。

　　 在發函最後，新鳳凰城暗指華西藥業欲全面操縱董事會，剝奪其他股東的話語權。“回顧西藏藥業在過去幾個月中的種種亂象，與個別提案股東的行為不無關係。2014年5月份，西藏藥業新一屆董事會由股東通過換屆選舉誕生，僅僅過去3個多月，華西藥業就提出以簡單投票制增加兩名獨立董事，其目的很明確，就是要增加兩名能按其意願行事的獨立董事，以便全面操縱董事會，剝奪其他股東的話語權”。（記者 張 敏）