然而，支付寶終歸不是一個符合央行規定的純內資企業。馬雲如何做到走央行正常程序拿牌照呢？

　　我們先看一下支付寶的股權結構。2005年8月，雅虎以10億美元加上雅虎中國，換取了開曼群島阿里巴巴（Alibaba.com Corporation）39%的股權和35%的投票權。截止2010年6月30日，股權稀釋後約39%。軟銀孫正義于2000年10月投資給當時名不見經傳的阿里巴巴2000萬美元，2004年2月又追加6000萬美元，至今保持了阿里巴巴29.3%的股份。也就是說，雅虎和軟銀佔阿里巴巴近70%的股份，是支付寶的大股東，只佔30%左右股權的馬雲及其管理層只是支付寶的小股東。而支付寶是阿里巴巴旗下100%資產，支付寶的全資控股股東是注冊于開曼群島的阿里巴巴集團全資子公司Alipaye-commerce corp(以下簡稱Alipay)。

　　直到2009年6月份之前，支付寶還是一家100%由外資控股的企業。然而就在2009年6月1日，馬雲將支付寶做了第一次股權轉讓。之所以選擇這個時間，是因為早在2006年央行的《第三方支付管理辦法》對外推出第一版意見徵求稿之後，經多輪修改遲遲沒有定稿，牌照申請標準也未正式出臺。與此同時，各家在線支付公司都在通過各種渠道揣摸監管思路，為牌照鋪路。2009年4月，當央行宣布非支付機構企業需要做一個備案登記時，根據馬雲的理解，要拿下央行的經營許可牌照，外資公司可能會麻煩，于是就先將70%的股權轉到內資公司里。

　　接盤的浙江阿里巴巴是一家內資公司，成立于2000年10月，由馬雲和集團18位創始人之一的謝世煌控制。馬雲和謝世煌分別投資5.688億元和1.422億元，各佔80%和20%的股份。馬雲作價2240萬美元(折合1.66億元人民幣)向浙江阿里巴巴轉讓了支付寶70%的股權，使支付寶由外商獨資變為內資企業絕對控股的合資企業。馬雲之所以只是轉出七成股份給浙江阿里巴巴，是參考了國家對商業銀行外資持股比例的相關規定。銀監會對外資參股銀行的規定是單一股東不超過20%，合計不超過25%。根據馬雲等高層的理解和與央行的溝通，《辦法》將會對注冊資本金要求達到一定的規模。2009年7月，將支付寶注冊資本增至5億元人民幣。

　　經過這一係列動作之後，2009年7月底，支付寶才做了備案登記，備案登記上顯示，支付寶性質為內資企業，注冊資本金5億。

　　2010年6月央行“二號令”出臺後，阿里巴巴立即成立了一個11人組成的“牌照小組”，由支付寶CEO彭蕾挂帥，集合了各相關部門的負責人，研究怎麼樣才能拿到牌照。當時，馬雲對拿牌照定了兩大原則：第一是必須第一批拿到牌照，馬雲說，“別說支付寶沒拿到牌照，就是沒有第一批拿到，對我們聲譽損失都很大。2011年9月大限前沒拿到牌照就不能做業務了，到時候別說支付寶兩千多員工不管了，就是淘寶也亂了。”第二是如果按照“二號令”，支付寶有做不到的地方，一定要與央行溝通，要爭取。

　　“牌照小組”連續開了好幾次會，研究“二號令”里面哪些是硬性規定，哪些是可以變通的。經研究發現，其中第九條關于外資股東的規定最受關注：“外商投資支付機構的業務范圍、境外出資人的資格條件和出資比例等，由中國人民銀行另行規定，報國務院批準。”“另行規定”語意模糊，按照馬雲的理解，如果支付寶在央行規定的最後期限提交的資料達不到100%的內資的話，就連申請的資格都沒有。當時支付寶還有30%是外資的。

　　央行從2005年發布徵求意見稿，到2010年正式公布管理辦法，歷時5年的時間，期間也召開了數次討論會，而且管理辦法也幾度易稿。按照支付寶金融事業部助理一位總經理的話來說，“二號令”和“草案”差別很大，甚至是顛覆性的。央行自己也說，因為網絡支付發展太快了，所以前面的政策完全跟不上，但如果完全按照“二號令”上的一些條款去執行，支付公司也都不存在了。

　　阿里巴巴跟央行私下溝通的結果是，央行方面答復說：你來申請資質，我們審核你是否是純內資、是否合法，至于你跟股東之間的那些商業行為，跟我們沒關係。馬雲的判斷是，如果要等到“另行規定”，不知又是哪一年的事。在這種情況下，2010年8月，支付寶又做了第二次股權轉讓，把剩下的30%轉成內資，轉讓價格為1.65億元。同年12月，“二號令”實施細則出臺，支付寶向央行提交了牌照申請。

　　在2009年6月和2010年8月兩次股權轉讓之前，阿里巴巴集團通過Alipay間接擁有支付寶100%的股權。現在，支付寶由馬雲控股80%的浙江阿里巴巴全資擁有。兩次交易對價總額約為3.3億元人民幣。

　　此前外界理解的支付寶“單飛”，指的是這兩次股權轉讓。實際情況是當時還有協議控制，並沒有單飛。而且這兩次轉讓董事會在2009年7月24號有一個紀要，授權管理層去做股權結構調整，獲取支付牌照。

　　以上兩步支付寶的股權重組可以簡單理解為，馬雲為了使支付寶獲得央行的牌照，在不影響雅虎和軟銀的利益的前提下，做一些股權結構技術處理。真正的單飛是指2011年3月31日，支付寶在2011年一季度財報截止之前終止了協議控制。這最後一步終止協議控制才算是真正的單飛，馬雲確認這一步並未獲得董事會的授權。

　　終止“協議控股”，緣于2010年1月26日央行發來的一份傳真，此份傳真要求各網絡支付企業必須聲明是否有外資或協議控制。如果有外資或者協議控制，就必須去報國務院審批。所以，馬雲在未經董事會同意的情況下，毅然決然地做出了終止“協議控股”的決定。

　　2.馬雲與董事會的博弈

　　馬雲稱他為獲取央行頒發的支付寶牌照，而做出的業界稱之為“支付寶單飛”的舉動是“不完美，但卻是正確的決定”。馬雲稱之為“不完美”，是因為這一決定一度鬧僵了他與作為阿里巴巴的股東兼董事的雅虎楊致遠、軟銀孫正義的關係。為了確保自身的利益，孫、楊二人都主張用協議控制模式“繞開”中國的法律規定。而馬雲在未經孫、楊二位的同意下，單方面作出終止協議控制的決定。馬雲稱之為是“正確”的決定，是因為這樣做不僅能夠確保支付寶第一批獲得經營牌照，同時，也能確保支付寶在經營中的合法性。馬雲希望支付寶的存在“100%合法，100%透明”。

　　如果說在支付寶如何拿到牌照的問題上，馬雲和董事會進行了一場艱難的博弈，在拿到牌照後，馬雲和董事會再次進行了一場艱難的博弈——簽署補償協議的問題。在耗時長達兩個月，並進行了多輪回合談判之後，阿里巴巴與雅虎、軟銀之間終于簽署了一份令三方都滿意的補償協議。對馬雲來說，還是那句老話，資本不是問題，重要的是支付寶獲得了繼續經營下去的資格。

　　“不完美，但卻是正確的決定”

　　2011年5月26日下午，中國人民銀行官方網站上公布了首批獲第三方支付牌照的27家企業名單。這27家企業包括支付寶、銀聯、財付通、快錢、錢袋網等內地知名支付企業。這批27張牌照發證日期為2011年5月18日，有效期5年。央行之前公示的32家企業中，上海銀聯電子支付服務有限公司、上海暢購企業服務有限公司、上海富友網絡金融有限公司、上海得仕企業服務有限公司、聯動優勢電子商務有限公司等5家企業沒有獲得這批的支付牌照，據推測，這5家企業未獲批的原因有很多可能性，可能與提交申請資料時間晚或股本成分有問題有關。

　　27比32,80%的比率，看起來拿牌率甚高，不過，若要回憶拿牌照這漫長等待的6年，所經歷的痛苦調整和艱難遊說，拿下牌照實在是件值得慶賀的事。之前，2010年，至少傳出過三次牌照即將發放的風聲。牌照通過特快專遞的形式送到企業手中，上面寫的頒發日期是2011年5月1日。按照牌照頒發機構央行的要求，所有拿到牌照的企業都要保持低調，因而，沒有人大張旗鼓公開慶賀此次拿到牌照。據說一些提前宣布獲牌的公司事後被要求“寫檢查”。

　　不過，所有拿到牌照的企業都在暗自慶幸：“牌照”意味著經營許可證，也就是該企業獲得了準生證，拿不到牌照意味著該企業屬于違法經營。

　　因為支付行業是創新行業，大多是靠國外投資商的錢“燒”起來的。在首批申請牌照的32家公司中，約半數以上都有外資背景。在二號令下發前，央行曾就外資持股問題聽取過第三方支付企業意見並進行過一定溝通。據內部人士透露，最開始討論外資比例是最多能不能達到25%或是49%，後來放得更開了，甚至連80%的控股比例都在會上討論過。但二號令發布前所溝通的內容主要是向地方支行提供的一些數據，包括每月監管、托管報表等，央行要數據只是為了解業務。但事實上，報備信息比獲取牌照所需提交的信息要少得多。

　　央行總行層面主要是由支付清算司領銜第三方支付行業相關工作，條法司、反洗錢局（保衛局）和科技司也參與其中。而央行早期最擔心的主要是兩個問題：一個是資金的安全性，另一個是渠道的安全性。前者強調托管資金不被侵吞或挪用，後者則是為防范第三方支付成為洗錢和詐騙的介質。

　　二號令發布後，央行與第三方支付企業正式接觸密集起來。央行在全國多地召開了至少幾十次相關研討會，參加研討會的包括銀行和主流第三方支付公司，央行對所有獲牌企業都提出了各種整改意見。研討內容涉及發放牌照的各方面細節，其中關于外資在公司中股權結構的問題佔據了大量討論時間。隨著討論次數的增多，申請牌照的企業漸漸明白，如果有外資成分將可能撞上“玻璃牆”。因而，在牌照發放前，幾乎所有涉及外資參股的企業都忙著更改股東結構。

　　北京銀聯商務原有三家外資股東共計14.03%：其中賽富亞洲投資基金管理公司持股8.11%、King Express技術有限公司持股4%、香港安寧控股持股1.92%。從2011年3月開始，其原有中方股東中信產業基金和雅戈爾接收了外資股東全部轉讓的股份。北京銀聯商務為中國銀聯關聯公司，帶有半官方色彩，外界將它的徹底內資化視為風向標。北京拉卡拉網絡技術有限公司的股東中也有晨興創投等外資股東，申請牌照前它將外資股權全部轉讓給了聯想控股。其創始人孫陶然說，聯想控股原本計劃在2011年或2012年對拉卡拉進行增資擴股。“因為要申請牌照，等于把這個計劃提前了一年到半年。”

　　支付寶與這些企業不同的是，第一，支付寶已經佔有國內支付行業一半以上的份額，是這個行業的老大；第二，支付寶公司的外資佔70%以上，實際上屬于一家外資控股公司。要將支付寶股權轉為內資，並不是那麼容易的事，但要拿下牌照，卻又十分必要。巨人集團董事長史玉柱在支付寶轉內資後曾發微博道，“恭喜支付寶回歸中國。阿里巴巴集團年流水達2萬億元後，集團控股權如果仍在美國人和日本人手里，就涉及中國國家安全問題了。現在就該逼美國雅虎和日本軟銀向中國政府和企業賣部分股權，如果不賣，就該流氓點，所有新增業務不再放入雅虎和軟銀控股的集團公司，建議馬雲做個愛國流氓。”他說，“2萬億元佔中國國民經濟比重小嗎？服務器歇菜會影響多少中小企業和個人？美國和日本人賣掉阿里巴巴集團部分股權，股份比例降到50%以下，賺幾十億美金現金後，剩下股份全是凈賺的，他們賺得少嗎？美國人日本人賴著控股權，中國政府能安心嗎？”

　　盡管馬雲並不同意史玉柱對他“愛國流氓”的稱謂，但不可否認，史玉柱看到了龐大的金融數據在外資掌控下可能會引發的潛在的、不可逆轉的安全問題。

　　早在2009年9月10日，阿里巴巴新的子公司“阿里雲”正式成立，這個被外界稱為“雲計算”的技術除了用于解決商業問題，幫助中小企業發展外，還肩負統計中小企業的數據、淘寶消費數據、支付寶的數據的職責。從這些真實而龐大的交易數據，能夠探測出許多商業活動的信息。可見，史玉柱的微博感言並非嘩眾取寵。商業競爭無時不在，無處不有，今天的朋友也許會成為明天的敵人，誰知道呢？ 

　　2011年6月14日，馬雲在杭州召開新聞發布會，解釋支付寶事件來龍去脈。馬雲認為，在支付寶獲牌過程中，盡管終止協議控制沒有得到阿里巴巴集團外資股東支持，但股權轉移獲得了董事會“授權”，因此並不算違約。馬雲說，管理層最終決定終止支付寶“協議控制”，是一個唯一正確卻不完美的決定，“現在正在商討利益補償機制”。

　　從2號令推出到牌照下發有11個月時間，多家公司都是在2011年2月之後才緊急調整。一位業內投資人說，不到“最後一刻”外資難免抱有僥幸心理，希望能繼續在這個高增長行業里分一杯羹。

　　一位遭到清退的海外投資者說，“我們被迫退出。形勢已很明顯，要是不退出央行就會不發牌照。”“支付公司和我們都與央行溝通了多次，但央行就是說有外資不行，可它也不說明根據什麼法律和文件，就是不批。”

　　而央行一名金融研究員的闡釋是，外資處理需要協調商務部來進行規范，“這至少是兩個部門的工作，上交國務院進行協調並無不妥。”

　　對于企業來說，牌照就是一道硬門檻。根據二號令，以2010年9月1日為起點，一年內未取得牌照不得繼續從事支付業務。